海通证券：2022年度股东大会会议资料

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目录

海通证券股份有限公司2022年度股东大会大会议程 ...... 2

议案1：海通证券股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 3

议案2：海通证券股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 10

议案3：海通证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告 ...... 17

议案4：关于审议《公司2022年年度报告》的议案 ...... 29

议案5：海通证券股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 30

议案6：海通证券股份有限公司2022年度利润分配预案 ...... 33

议案7：公司关于续聘会计师事务所的议案 ...... 35

议案8：关于预计公司2023年度自营投资业务配置规模的议案 ...... 36

议案9：关于预计公司2023年度日常关联/连交易的议案 ...... 38议案10：关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案 ...... 45

议案11：关于提名肖荷花女士为公司董事的议案 ...... 47

海通证券股份有限公司2022年度股东大会大会议程

现场会议时间：2023年6月16日（周五）下午13：30现场会议地点：海通外滩金融广场C栋616会议室（上海市中山南路888号）召 集 人：海通证券股份有限公司董事会主 持 人：周杰董事长

一、 主持人宣布会议开始

二、 报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则

三、 逐项审议各项议案

共审议11个议案（其中议案10为特别决议案）：

1. 公司2022年度董事会工作报告

2. 公司2022年度监事会工作报告

3．公司2022年度独立董事述职报告4．公司2022年年度报告5．公司2022年度财务决算报告6．公司2022年度利润分配预案7．公司关于续聘会计师事务所的议案

8. 关于预计公司2023年度自营投资业务配置规模的议案

9. 关于预计公司2023年度日常关联/连交易的议案

10. 关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案

11. 关于提名肖荷花女士为公司董事的议案

四、股东发言

五、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人

六、现场投票表决

七、休会（统计现场投票结果）

八、宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果，律师宣读法律意见书

九、会议结束

（议案1）

海通证券股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

受董事会委托，现将公司2022年度董事会工作报告如下:

2022年是历史上极为重要的一年，也是充满挑战的一年。党的二十大胜利召开，描绘了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图。面对错综复杂的国内外经济形势，A股市场经受住了严峻考验，交易所债市、期市均保持总体平稳运行，服务实体经济功能进一步提升，为稳定宏观经济大盘和社会预期发挥了重要作用。这一年，全面深化资本市场改革向纵深推进，全面实行股票发行注册制条件逐步具备，“零容忍”执法震慑进一步彰显，投资者保护制度机制进一步健全。

2022年，公司董事会坚定不移地贯彻落实国家重大决策部署，立足新发展阶段，服务新发展格局，强化战略引领，推动公司在服务经济社会高质量发展中实现自身高质量发展。

一、2022年度主要工作

1.督促重点战略落地实施，在服务实体经济上展现新作为

公司董事会坚持战略引领，推动战略传导，监督战略执行。董事会认真听取管理层年度、季度经营情况汇报，通过调研、专题会议等多种渠道，关注公司重点工作、重点业务的进展情况，推动公司长期战略与年度工作的动态衔接，支持管理层持续提升公司市场竞争力。2022年，董事会审议通过多项架构调整等议案，持续推动公司财富管理、交易及机构等业务条线的组织架构改革，为公司建设“以服务客户为中心的业务体系”打下了基础。

公司董事会全力支持管理层积极对接国家战略部署，充分发挥金融服务实体经济作用。2022年，公司在“一个海通”理念下，通过“投、融、保、研”和财富管理协同联动，在助力科技企业自立自强、服务国家区域发展战略、推动绿

本报告中除特别注明外，所列金额均为人民币。

色金融发展等方面取得积极成果。公司紧抓“硬科技”定位，服务了一批核心技术突出、市场认可度高的科技型企业，为重点地区企业提供全生命周期综合金融服务。截至2022年末，公司累计为中国实体经济提供融资服务近4.4万亿元，其中为上海企业提供融资服务超1.1万亿元。

2.夯实合规风控管理基础，在推动稳健发展上落实新举措

合规经营始终是公司生存发展不可逾越的底线，风险管理是公司把握好风险和收益平衡、确保长期健康发展的有效抓手。2022年，公司董事会积极落实证监会“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化建设要求，深入推动公司“合规内控文化建设年”活动，在合规内控文化、队伍、制度等方面的建设取得积极成效。加强监管检查和自查问题整改统筹，加大监督问责力度，持续推进巡视、监管、审计发现问题整改，夯实内控检查整改质效。加强关联方管理，夯实关联交易管理基础，强化关联交易日常监控与核查，严格把控关联交易风险。审议通过投资者权益保护工作管理办法，进一步夯实投资者保护制度基础，落实投资者保护流程管理。定期听取反洗钱工作汇报，强化反洗钱工作合规管理，完善制度体系，加大尽调检查力度。公司董事会全面贯彻打好防范化解重大金融风险相关要求，推动集团化风险管理体系建设。2022年，公司董事会定期审议风险控制指标执行情况报告，不断健全与公司战略相适应的风险管理体系，完善管理架构，优化管理机制，全面夯实风险防控基础。持续关注公司经营中各类风险，修订声誉风险管理办法，加强信用风险、市场风险等传统风险管控，并将ESG风险等新兴风险纳入管控范畴。积极关注子公司风险管理，加强集团流动性风险管理，不断强化集团风险管控。

3.科学统筹公司资本管理，在优化资产配置上把握新形势

公司董事会坚持高质量发展要求，持续完善资本管理体系，多措并举补充资本，提升集团资本使用效率。2022年，公司董事会统筹安排全年负债规划，抓住有利的市场窗口期，有效降低资本成本，资本结构不断优化。强化提升集团资本配置能力，强化市场前瞻性研究，把握趋势，及时优化资产负债配置布局。积极响应公司组织架构改革，加大对优势业务和客需业务的资源倾斜，推进资产负债配置方案配套调整工作。

4.坚持科技创新发展理念，在建设数字海通上开启新阶段

公司始终秉承“科技引领”发展战略，是行业首家同时拥有运维服务体系、信息安全体系、软件研发体系、软件测试体系四大领域国际权威认证的证券公司。公司董事会推动管理层深入实施“十四五”科技发展规划，加快建设“数字海通

2.0”。公司科技投入持续保持行业前列，以“敏捷化、平台化、智能化、生态化”为特点的金融科技平台建设，不断推动人工智能、大数据、区块链等新技术的深入应用，推进金融科技新技术的深入应用，坚持关键技术自主可控，引领行业多项技术创新，是行业数字化转型的探索者、先行者。

5.加强公司治理体系建设，在保障规范运作上适应新要求

公司持续完善治理体系及制度流程，保障公司治理规范高效运作，确保董事会合规高效决策，倡导培育良好的公司治理文化。2022年，公司持续探索党的领导与现代公司治理有机融合和一体化推进路径，不断健全现代金融企业制度。强化治理体系和治理能力建设，研究公司治理基本制度优化，完成公司章程及三会管理相关制度、专门委员会工作细则、内幕信息知情人登记等相关制度的修订，促进公司治理合规性和有效性不断提升。持续提升集团公司治理，支持管理层进一步完善子公司管控体系，切实增强集团战略穿透力、业务规范力，持续推动董事会与管理层加大沟通力度和交流深度，并加强意见建议的督办落实。

为进一步落实公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，董事会审议通过了《关于2021年公司高级管理人员考核结果的议案》《关于2022年公司高级管理人员考核激励方案的议案》。董事会高度重视关联交易管理工作，完成关联交易管理办法修订，要求公司严格按照沪港两地监管规定进行交易。董事会本着审慎、公平原则，批准公司与第一大股东上海国盛（集团）有限公司签署《关连/关联交易框架协议》并厘定2023-2025年度持续关联交易/关连交易年度上限，并严格审核关联/连人名单，根据经营管理实际情况进行日常关联交易的年度统计与预计工作。

6.持续提升信息披露水平，在资本市场合规上收获新成果

公司董事会秉承“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，立足合规，认真履行信息披露义务。公司坚持以投资者需求为导向，持续优化披露内容与形式，不断提高信息披露的针对性和有效性，切实保障投资者知情权。2022年，公司

根据监管规定并结合公司实践，对信息披露制度进行修订，进一步规范了信息披露的范围和标准、相关主体的职责和分工、处理及发布信息的程序、内部监控措施等。在做好强制性信息披露的基础上，积极推进自愿性信息披露，主动对境内外投资者和资本市场重点关注事项进行披露。2022年，公司A股披露42个临时公告，4个定期报告，1个社会责任报告以及118个H股公告、通告及通函。公司连续第七年在上交所信息披露工作评价中获得最高评级A级，彰显上交所对公司在资本市场合规，尤其是规范运作、信息披露等工作的高度肯定。

7.完善投关管理制度保障，在资本市场沟通上探索新方法

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，持续加强资本市场沟通的专业性和有效性。2022年，公司对投资者关系管理办法进行全面修订，为规范有效开展投资者关系活动提供了更为完善的制度保障。认真落实股东大会关于利润分配的决议，组织股息分派工作，切实保障股东权益。公司通过线上线下相结合的方式组织召开2021年度业绩发布会及2022半年度业绩发布会，广泛覆盖境内外各类投资者，沟通力度和效果显著，获中国上市公司协会“上市公司2021年报业绩说明会优秀实践”。深度开展机构投资者交流，通过接待投资者来访、参加境内外投行交流会等多种方式，积极宣讲公司战略定位、经营成效，提振投资者信心。高度重视中小投资者利益保护，及时处理投资者问询和建议，接听多起投资者热线，2022年共计回答205个上证e互动问题。

8.优化社会责任管理体系，在践行国企担当上续写新篇章

公司准确定位自身作为上市公司、金融公司以及企业公民的角色，致力于为股东、客户、员工和社会创造价值。2022年，公司稳步推进ESG能力建设，优化ESG管理架构，不断完善自身ESG风险管理体系。持续强化以金融力量服务国家“双碳”战略，发布《海通证券“十四五”期间碳达峰碳中和行动方案》，将碳达峰、碳中和纳入公司发展全局，通过绿色金融支持绿色产业发展，努力为推动中国“双碳”目标达成、助力全球气候治理贡献力量。

公司牢记金融国企的使命担当，有效配置工作力量和帮扶资金，深入推进东西部协作，扎实开展“百企帮百村”“一司一县”结对帮扶工作，深化“爱在海通”公益品牌，用金融力量助力帮扶地区促进乡村振兴、助力共同富裕。

二、2022年度董事会履职情况

1．总体履职评价2022年，公司董事会科学分析研判国内外经济金融形势，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，服务新发展格局，积极探索党的领导与公司治理有机融合，不断加强董事会自身建设，推动公司高质量发展。全体董事勤勉尽责，把握机遇、应对挑战，利用专业特长和丰富经验为公司发展贡献了智慧和力量，在战略引领、合规内控、激励约束、审计事项、公司治理等方面提供了大量建设性的意见和建议，切实有效履行了公司章程赋予的职责，有力保障了董事会的高效运作、科学决策和公司的持续稳健发展。

（1）董事会规范高效运作，确保重大决策科学透明

董事会科学规划会议安排，加强会议计划执行力度，优化会议流程，注重会前沟通，加强信息化建设，进一步提高了议事效率。2022年，公司共召开董事会各类会议33次，其中董事会12次，独立董事年报工作会议2次，审计委员会6次，提名与薪酬考核委员会2次，发展战略与ESG管理委员会7次，合规与风险管理委员会4次，审议通过了53项议案。

（2）董事培训主动有效开展，促进履职能力不断提升

2022年公司董事积极参加了监管部门、交易所或其他机构组织的相关培训，公司还组织专门机构对其进行了题为《董监高及公司治理相关新规解读》的培训。此外，董事通过公司定期制作的《董监事通讯》《证券市场法规及案例分析》等材料，及时了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息。

（3）股东大会决议严格执行，切实维护股东合法权益

2022年，公司召开2次股东大会，共审议通过了13项决议。董事会根据2021年度利润分配方案，向公司股东实施了分红派息，每股派发现金红利人民币0.30元（含税），共发放现金红利39.19亿元。通过严格执行股东大会决议，董事会履行了《公司章程》赋予的职责，有效维护了全体股东的合法权益。

2．出席会议情况

具体出席情况见下表：

李军

三、2023年度董事会的主要工作

1.践行“一个海通”理念，加大服务实体经济的力度

2023年，公司董事会将继续把公司治理和经营管理各项工作放在国家发展大局中来谋划推动，加大服务实体经济力度，支持管理层深入践行“一个海通”理念，坚持围绕中心、服务大局，打磨“以服务客户为中心的业务体系”和“以服务业务为核心的管理体系”。保持公司业务质的有效提升和量的合理增长，同时把握实体经济转型升级的重大机遇，为业务长期发展做前瞻性布局。

2.深植“行稳致远”理念，延伸合规内控管理的深度

2023年，公司董事会将继续加强对国内外经济金融形势的研判和分析，积极适应市场新生态，坚持把服务实体经济与防控金融风险有机统一起来，提高风险防控的前瞻性、精准性、有效性、全面性，通过高质量发展来防范化解金融风险。深入夯实公司合规管理基础，挖掘提升集团管控的深度，扎实做好合规内控队伍建设、文化建设、制度建设、系统建设，推动合规风险管理提档升级，牢记合规创造价值，加强内控合规的全面性和有效性，为打造海通百年老店强基固本。

3.秉持“科技引领”理念，提高科技支撑发展的强度

2023年是推动建设数字海通 2.0 的关键一年，董事会将全面加速推进数字化转型，顺应信息技术和数字经济发展趋势，不断优化公司数字化转型的顶层设计，加强对科技投入结构和带来效能的评估和研究，推动公司科技投入从“关注规模”到“关注效能”。推动业务与科技深度融合，不断夯实信息系统数字化底座，提升关键技术自主可控能力，完善数据治理体系建设，持续提升科技产品和服务能级，为公司全面实现高质量发展提供更有力的科技支撑。

4.落实“依法治企”理念，提升公司治理建设的高度

2023年，公司将依法启动董事会换届工作，规范推进董事会换届流程。结合

董事会换届，公司将在保持董事会工作连续性的基础上，继续探索优化董事会构成，提高董事会的市场判断能力、议事决策能力和风险控制能力。强化董事会在服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革等方面的最终责任，把战略决策、合规风险、重大决策、薪酬激励政策等职责落实到位。完善公司治理制度体系，加强董事履职考核评价，使全体董事更好地履行诚信和勤勉义务，在公司治理决策中发挥更大作用，同时支持管理层在资本市场沟通、投资者关系维护、主动信息披露、ESG治理体系完善上实现新进展、新突破。

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是公司推进“十四五”发展承前启后的关键一年。公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以党的二十大精神为指引，凝聚信心、积聚力量，进一步提高服务国家战略和实体经济的能力，以新气象、新作为推动高质量发展取得新成效，为中国式现代化贡献海通力量。

上述报告，请股东大会予以审议。

海通证券股份有限公司董事会

2023年6月16日

（议案2）

海通证券股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

在充满挑战的2022年，公司上下一心，攻坚克难，各项业务发展总体良好。截至2022年12月31日，公司总资产7,536.08亿元，归属于上市公司股东的净资产为1,645.92亿元，母公司净资本938.19亿元，实现营业收入259.48亿元，归属于上市公司股东的净利润65.45亿元，每股收益0.5元，归属于上市公司股东的每股净资产12.60元。

在董事会和经营层的支持配合下，2022年监事会本着对全体股东负责的精神，严格按照法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》《公司监事会履职细则（试行）》等有关规定认真履职，推动公司的规范健康发展，维护公司和股东的合法权益。

受监事会委托，现将公司2022年度监事会工作报告如下：

一、2022年度监事会主要工作

1．注重依法依规参会议事，有效履行监督职责

2022年监事会共召开8次会议（详见下表），主要议题包括：审议公司各类定期报告和重大财务事项；修改《公司监事会议事规则》等规章制度；审议监事候选人和选举监事会主席；听取经营情况和工作计划、财务决算报告及利润分配方案的汇报；审阅年度员工利益和劳动关系专题报告及公司关联/连法人名单。

本报告中除特别注明外，所列金额均为人民币。

2022年度监事会会议情况

监事会围绕公司重点工作，支持维护党委在公司治理中的核心作用，推动董

事会“定战略、作决策、防风险”的决策职能和经营层“谋经营、抓落实、强管理”的执行职能充分行使。监事通过列席董事会会议及审阅各项议案材料，对董事会讨论的议题发表监督意见，了解公司重大事项的决策背景、经过，并跟进了解经营层贯彻落实股东大会和董事会相关决策情况，有效履行监事会职责，将监督工作落到实处。公司监事均参加公司2021年度股东大会，对会议召开程序和审议议案进行审查和监督。

2．注重贯通融合监督资源，推动监督同向发力监事会注重整合贯通各项监督资源，推动公司法人治理监督、纪检监察监督、合规风控监督、稽核审计监督等各类监督资源同向发力，在力量整合、措施运用、成果共享上更加协同。公司每季度召开监督工作联席会议，防范经营风险、规范员工执业行为。2022年监事会与派驻纪检监察组联合进行多次专项调研检查，共同研判、分析风险，协调解决问题，进一步放大监督力量和监督效果，扩大监督覆盖面。3．注重推动完善合规与风控体系，保障公司可持续发展监事会审议公司年度合规报告、内部控制评价报告和风险评估报告，对合规内控管理进行监督并提出建议；通过列席董事会会议，听取年度反洗钱工作专项稽核报告、风控指标执行情况报告、《声誉风险管理办法》修改议案，及时掌握合规内控重点工作和制度体系建设情况；通过审阅专题书面报告，了解合规风控方面的薄弱环节和问题所在，并推动整改落实。监事会对公司合规管理、风险管理、内控稽核进行专项调研检查，对公司风险排查和各类整改工作进行专项督查，并完成多篇专项报告。4．注重检查公司财务情况，督导公司不断提高资产质量监事会通过审议公司财务报告及财务相关议案，听取公司财务情况说明、财务决算报告及预算情况汇报，检查和审核公司的财务报表及财务资料，监督财务数据及信息的真实、准确、完整，财务管理合规科学；通过审阅有关专题报告，了解财务相关重大事项，监督公司财务管理体系是否健全有效。2022年监事会对监管部门年度决算批复相关情况进行督查，对计财资金条线和公司重大固定资产南外滩新总部大楼进行专项调研，要求从公司发展全局的高度和角度去研究财务问题，为提高决策和治理水平做贡献。

5．注重监督公司董事和经营层履职行为，促进公司高级管理人员勤勉尽职监事会在监督高级管理人员履职的同时注重维护经营层的团结，充分调动和发挥经营层的积极性，齐心协力做好工作。监事通过列席董事会会议，对董事会聘任高级管理人员、经营层年度考核、确定经营层考核激励方案等事项的全过程进行监督。监事会主席和副主席通过与高级管理人员的谈话和日常交流、听取高级管理人员的年度述职，对经营层的履职提出建议。6．注重紧盯公司重要工作，推动公司合规经营展业监事会围绕公司重点任务，找准角度深入开展监督工作，保障各项业务平稳推进。公司董事会审议组织架构调整、子公司注销、相关股份划转和购置办公楼等重大事项，监事及时审阅会议材料，并全程参加议案沟通会议，详细了解具体情况，对各重大事项的决策加强源头监督和过程监督。职工代表监事将监督职能和所在部门职能结合，通过对公司内部进行巡视和检查，及时掌握业务第一线的具体情况，发现风险隐患，揭示存在问题，有效发挥监督作用。

2022年监事会对公司战略和科技规划实施情况进行专项调研检查，要求公司充分发挥战略在公司高质量发展中的统筹谋划作用，加快数字化转型，加强科技赋能。监事会还实地调研上海分公司、浦东分公司及建国西路营业部，要求深化综合网点创新转型工作。

7．注重监事履职能力建设，不断提高监督工作质效

2022年，根据新修订的《证券法》和交易所规则，监事会修改了《公司监事会议事规则》。职工代表监事向公司职工代表大会述职，并接受职工代表履职评价，2021年度三位职工代表监事履职评价结果均为“称职”。公司监事参加多次现场、线上和书面专题培训，并参阅监事会办公室每季度编辑的《证券市场法规及案例分析》等培训材料，不断提高履职能力。

8．注重发挥子公司监事职能，压实子公司监督责任

监事会通过每季度组织召开子公司监事例会，解读新规、听取汇报，交流经验，促进子公司监事有效履职。公司通过子公司外派监事述职、对子公司外派监事进行考核及与其签订年度目标责任书，推动子公司外派监事充分发挥在子公司管理中的作用。

二、第七届监事会第二十二次会议情况和对公司经营管理的评价2023年3月30日，第七届监事会第二十二次会议听取《公司2022年度经营情况汇报及2023年经营计划》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度利润分配预案》，审议《公司2022年年度报告》《公司2022年年度合规报告》《公司2022年度内部控制评价报告》等。经审议，监事会认为：

1．普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照中国企业会计准则编制的2022年度财务报表及附注（A股）进行审计，并出具“普华永道中天审字(2023)第10083号”标准无保留意见的审计报告；罗兵咸永道会计师事务所对公司按照国际财务报告准则编制的2022年度财务报表及附注（H股）进行审计，并出具无保留意见的审计报告。根据上述审计报告，公司2022年A股和H股的相关财务报表符合中国企业会计准则（A股）或国际财务报告准则（H股）等规定，在所有重大方面真实公允地反映了公司2022年末财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，监事会经审议，表示认可。2．公司法人治理结构完善，符合中国大陆和香港两地的监管要求。2022年公司根据监管政策变更修改完善了《公司章程》及其附件和《合规与风险管理委员会工作细则》；新增监事和新聘高级管理人员的相关提名、审议程序完备、合规，并按监管要求进行信息披露。公司董事会和经营层依法合规经营，勤勉尽职。董事和高级管理人员遵守廉洁从业各项规定，积极参与和支持投资者关系管理工作。未发现董事和高级管理人员有违法违规行为，及损害股东、公司和员工利益的行为。3．2022年公司坚持服务国家战略，助力实体经济发展，加快数字化转型，持续优化社会责任管理体系。4．2022年公司通过开展“合规内控文化建设年”系列活动全面推进合规内控体系提档升级，公司经营管理整体规范、有序。根据公司合规管理有效性评估小组出具的《海通证券股份有限公司2022年度合规管理有效性评估报告》，未发现公司在合规管理环境、合规管理职责履行、经营管理制度与机制的建设及运行方面存在重大合规管理缺陷和重大合规风险。

公司树立了“稳健乃至保守”的风险控制理念，经营管理实行合规优先、风险管理优先的原则。2022年公司坚持稳健经营理念，进一步提升风险监测预警

水平，加强风险分析研判能力，深化子公司垂直风险管理，从“全覆盖、可监测、能计量、有分析、能应对”方面持续推进全面风险管理体系建设。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年度内控设计及执行情况进行的独立审计认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制的重大缺陷。5．募集资金使用合规。2022年，公司在上海证券交易所分别发行面向专业投资者公开发行次级债券3期（合计94.8亿元），面向专业机构投资者公开发行公司债券8期（合计288亿元），面向专业投资者非公开发行短期公司债券1期（45亿元），共募集资金427.8亿元。上述募集资金主要用于补充运营资金及偿还债务，公司在资金划拨、存放、使用方面均严格遵守国家及公司的相关规定。

6．公司关于关联/连交易的决策、审议流程合规，相关信息披露及时、真实、完整。2022年，董事会和股东大会根据监管要求审议通过关联/连交易的有关议案，在公司的年度报告和中期报告中也披露关联/连交易的相关情况，并修改完善了《公司关联交易管理办法》。

7．信息披露诚信规范。2022年，公司修改完善了《公司信息披露管理办法》和《公司内幕信息知情人登记制度》，公司信息披露真实、准确、完整，内幕信息管理到位，在上海证券交易所信息披露工作评价中连续7年获得A类评价。

三、监督意见和建议

监事会本着对股东负责的态度，为促进公司持续健康发展，提出以下建议：

1．全力以赴，确保公司三年行动规划顺利收官

2023年是公司三年行动规划和创新发展三年行动规划收官年，公司要把锁定并高质量完成重点任务、补短板强弱项、务求改革实效作为今年工作的着力点；要在重点难点任务上取得突破，完成三年行动各项任务；要实现改革成果稳固化制度化，建立长效机制。

2．竿头日进，持续完善子公司管理举措

公司要进一步加强对子公司的管控，通过细化相关部门管理职责、完善子公司治理结构、科技赋能、强化企业文化建设等方式，加大对子公司穿透管理力度，

完善重要职能条线对子公司的垂直化、矩阵式管理，加强母子公司协同，深入践行“一个海通”理念，推动整个集团的高质量发展。

3．持之以恒，不断健全合规内控体系公司要认真总结2022年“合规内控文化建设年”的经验，严格问责，巩固成果；要以问题为导向，结合内外部检查情况，着力查找和解决深层次问题和漏洞；要不断健全合规内控体系，持续厚植合规文化、提升内控效能。

四、2023年监事会工作计划

1．坚持依法合规，进一步提升履职水平监事会将通过依法合规召开监事会，监事会成员列席董事会会议和参加股东大会，及组织有针对性的培训、同其他上市公司监事交流、安排实地调研等方式不断提升监督效率。

2．坚持问题导向，督促公司补足短板监事会将加大对重点领域和环节的监督力度，将各类整改等工作中发现的问题作为重要着力点，实行常态化、高频次、多角度监督，夯实公司经营发展基本盘。

3．坚持贯通融合，不断提升监督质效监事会将持续融合各监督力量协同发力，进一步加强工作统筹、信息统筹、人员统筹，实现检查成果共享共用、监督质效共同提升，从侧重事后监督逐步转向事前、事中、事后全过程监督。4．坚持上下联动，不断加强子公司监事（会）监督能力监事会将继续利用好子公司监事例会这一平台，不断提高子公司监事履职能力，强化监督力度，加强对子公司的管控，促进公司完善集团垂直化管理体系。

5．坚持突出重点，力促重要任务走深走实监事会将围绕公司发展目标和重点工作，开展各类专项检查、专项调研及专项督查，通过对公司重大事项的全过程监督，助力公司高质量发展。

上述报告，请股东大会予以审议。

海通证券股份有限公司监事会

2023年6月16日

（议案3）

海通证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，作为海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就2022年度工作情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

公司第七届董事会有10名董事，其中4名是独立董事。各位独立董事的基本情况如下：

1．工作履历及专业背景

张鸣先生，1958年出生，经济学博士、教授、博士生导师、高级研究员。张先生自2016年6月12日起担任公司独立非执行董事。张先生现任上海财经大学会计学院教师。张先生于1983年自上海财经大学毕业后起一直在该校任教，先后担任会计学院教研主任、副系主任和副院长职务，现任教授和博士生导师。张先生自2018年5月起担任无锡市振华汽车部件股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 605319）独立董事，2019年3月起担任上海硅产业集团股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 688126）独立董事，2019年11月起担任上海申丝企业发展有限公司董事，2021年6月起担任上海张江高科技园区开发股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600895）独立董事。张先生自2016年5月至2022年4月担任上海浦东发展银行股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为 600000）独立董事。

林家礼先生，1959年出生，哲学博士，香港高等法院律师（前大律师）、CEDR认可调解员、澳洲管理会计师公会（CMA）、香港仲裁司学会、香港董事学会及马来西亚企业董事学会（ICDM）资深会员、澳洲会计师公会（CPA）及香港设施管理学会荣誉资深会员以及香港大学专业进修学院荣誉院士。林先生自2017年4月6日起担任公司独立非执行董事。林先生具备丰富的企业管理、策略咨询、公司管治、直接投资、投资银行及资产管理方面的国际经验。林先生

曾任香港电讯总经理、美国科尔尼国际管理顾问公司之副总裁大中华区主管合伙人、泰国正大集团（现名为卜蜂莲花有限公司）高管及集团属下数家公司之董事长╱董事╱行政总裁、中银国际（中国银行集团之投资银行业务）之董事总经理兼投资银行部副主席及首席营运官、新加坡淡马锡控股旗下新加坡科技电讯媒体之执行董事，麦格理资本之香港╱越南╱柬埔寨╱老挝╱缅甸╱泰国区主席兼亚洲区资深顾问、麦格理基础设施及有型资产大中华及东盟区非执行主席及亚洲区首席顾问、麦格理集团亚洲区高级顾问等。林先生现担任资本策略地产有限公司（股份代号:497）、黄河实业有限公司（股份代号:318）、美亚娱乐资讯集团有限公司（股份代号:391）、易生活控股有限公司（股份代号:223）、杭品生活科技股份有限公司（股份代号:1682）、华融国际金融控股有限公司（股份代号:993）、凯知乐国际控股有限公司（股份代号:2122）、绿地香港控股有限公司（股份代号:337）之独立非执行董事；并为新华汇富金融控股有限公司（股份代号:188）、中国天然气集团有限公司（股份代号:931）、明发集团（国际）有限公司（股份代号:846）之非执行董事及香港航天科技集团有限公司（前称：恒达科技控股有限公司，股份代号:1725）之执行董事（于2022年1月3日由非执行董事调任），而上述各公司之股份均于香港联交所上市。彼亦为Asia-Pacific StrategicInvestments Limited（股份代号:5RA）、Alset International Ltd.（股份代号:40V）、Beverly JCG Investment Holdings Ltd.（股份代号:VFP）及Thomson Medical GroupLimited（股份代号:A50）之独立非执行董事，而上述各公司之股份均于新加坡证券交易所上市。林先生亦为澳洲证券交易所上市公司 AustChina HoldingsLimited（股份代号:AUH）及马来西亚交易所（Bursa Malaysia）上市TMC生命科学（股份代号:0101）之独立非执行董事以及伦敦证券交易所上市公司Jade RoadInvestments Limited（股份代号: JADE）之非执行董事。林先生自2017年6月至2022年7月担任国艺集团控股有限公司（该公司于香港联交所上市，股份代号:8228）之非执行董事。林先生自2022年6月30日起担任仁恒实业控股有限公司（股份代号:3628）之独立非执行董事。朱洪超先生，1959年出生，法学硕士，高级律师。朱先生自2019年6月18日起担任公司独立非执行董事。朱先生自1986年6月至2020年3月任上海市联合律师事务所主任，自1998年起任上海市联合律师事务所高级合伙人。朱先生

现任上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员，华东政法大学兼职教授。朱先生是上海市领军人才。朱先生自1983年7月至1986年6月担任上海市第一律师事务所律师，并在1994年至2018年期间，担任全国律师协会副会长，上海市律师协会第六届会长。朱先生自2011年6月起担任财通基金管理有限公司独立董事，2015年6月起担任钜派投资有限公司（该公司于纽约证券交易所上市，股票代码为JPPYY）独立董事，2017年3月起担任乐居控股有限公司（该公司于纽约证券交易所上市，股票代码为LEJU）独立董事，自2018年7月起担任易居（中国）企业控股有限公司（该公司于香港联交所上市，股份代号为2048）独立非执行董事，2020年7月起担任上海海希工业通讯股份有限公司独立董事，2020年11月起担任上海建科集团股份有限公司独立董事，2021年2月起担任三盛控股（集团）有限公司（该公司于香港联交所上市，股份代号为 2183）独立非执行董事，2021年6月起担任上海百联集团股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600827）独立董事，2021年8月起担任光明房地产集团股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600708）独立董事。

周宇先生，1959年出生，经济学博士、研究员，博士生导师，国务院特殊津贴专家，中国世界经济学会常务理事。周先生自2019年6月18日起担任公司独立非执行董事。周先生现任上海社会科学院研究员。周先生自1982年8月至1992年3月担任新疆财经学院金融系教师，其间自1990年4月至1992年3月同时担任日本大阪商业大学客座研究员；自1992年4日至2000年3月，在大阪市立大学经济学部攻读硕士和博士学位；自2000年4月至2000年11月担任日本大阪市立大学经济研究所客座研究员；自2000年12月至2008年10月在上海社会科学院世界经济研究所先后担任助理研究员、副研究员、金融研究室副主任，其间自2001年1月至2002年12月在上海社会科学院从事经济理论学博士后研究工作；自2008年10月至2020年12月担任上海社会科学院世界经济研究所国际金融研究室主任、上海社会科学院国际金融货币研究中心主任。

2．兼职情况

董事

3．独立性情况说明公司4名独立董事独立履行职责，与公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1. 出席会议情况

（1）独立董事出席股东大会会议情况

报告期内，公司共召开两次股东大会，公司于2022年6月21日召开了2021年度股东大会，于2022年9月7日召开了2022年第一次临时股东大会，独立董事张鸣先生、林家礼先生、朱洪超先生、周宇先生均参加了前述年度股东大会和临时股东大会。

（2）独立董事出席董事会会议情况

报告期内，公司第七届董事会共召开12次会议，具体出席情况见下表：

（3）独立董事出席专门委员会会议情况

公司董事会下设4个专门委员会，报告期内公司召开发展战略与ESG管理委员会7次，提名与薪酬考核委员会2次，审计委员会6次，合规与风险管理委员会4次。公司独立董事在各专门委员会任职情况和出席情况如下：

亲自出席次数/应出席会议次数

2. 履职情况

公司独立董事本着诚信、客观、独立、审慎的原则，充分履行职责，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，专业、负责、独立地审议每个议题，重点关注公司的法人治理、发展战略、风险管理、重大投融资、董事提名、薪酬激励、人才队伍建设等事项，积极参与讨论并提出了专业意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极作用，并切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。独立董事通过公司定期编制的《董监事通讯》《证券市场法规及案例分析》等材料，及时了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息。同时独立董事通过电子邮件、电话等途径与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保障了知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1. 关联交易情况

2022年3月29日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联/连交易的议案》。

公司独立董事认为：预计的各项关联/连交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上交所上市规则》在公司的相关定期报告中予以披露。

2022年10月28日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司

全资子公司参与设立基金暨关联/连交易的议案》。同意公司全资子公司上海海通证券资产管理有限公司管理的证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单一资产管理计划（海通证券股份有限公司为单一委托人）、公司的关联法人/关连人士上海国盛（集团）有限公司、关连人士上海国有资本运营研究院有限公司作为有限合伙人、关连人士上海国盛资本管理有限公司作为普通合伙人共同参与设立上海国盛海通民企高质量发展私募投资基金合伙企业（有限合伙）。该基金首期募集的认缴出资总额为30亿元，海通证券资管1号作为有限合伙人拟出资10亿元，出资比例为33.33%；国盛集团作为有限合伙人拟出资9.6亿元，出资比例为32%；上海国有资本运营研究院有限公司作为有限合伙人拟出资2,800万元，出资比例为0.93%；国盛资本作为普通合伙人拟出资100万元，出资比例为

0.03%。

公司独立董事认为：关于公司全资子公司上海海通证券资产管理有限公司与关联/连人上海国盛（集团）有限公司、关连人士上海国盛资本管理有限公司及上海国有资本运营研究院有限公司共同投资的事宜，其协议是公司按照日常及一般业务过程中基于一般商业条款订立，条款及定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司及股东的整体利益；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。本次关联/连交易决策程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。同意公司本次关联/连交易。

2022年12月30日，公司第七届董事会第三十四次会议（临时会议）审议通过了《关于公司与上海国盛（集团）有限公司签署关联交易/关连交易框架协议并厘定2023-2025年度持续关联交易/关连交易年度上限的议案》。

公司独立董事认为：《上海国盛（集团）有限公司与海通证券股份有限公司之关联交易/关连交易框架协议》及其项下的各类交易和服务遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，符合公司及全体股东的整体利益且不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在影响公司独立性的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务发展，公司主营业务不会因此类关联交易/关连交易而对关联方/关连人士形成依赖，对公司的持续经营能力等不会产生不利影响；本次关联交易/关连交易决策程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相

关规定。

2. 对外担保及资金占用情况

2022年3月29日，公司独立董事根据有关规定，本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对截至2021年12月31日公司对外担保情况进行了审慎查验，并发表关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。公司独立董事认为：公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格控制担保风险，公司对外担保事项按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过，报告期内公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

3. 募集资金的使用情况

2022年3月29日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司独立董事认为：公司编制的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观、真实地反映了截至2021年12月31日公司募集资金存放与实际使用情况。公司募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

4. 高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年3月3日，公司第七届董事会第二十四次会议（临时会议）审议通过了《关于聘任公司副总经理及合规总监的议案》，同意聘任李海超先生担任公司副总经理及合规总监职务。

公司独立董事认为：经审阅李海超先生的个人简历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象或被证券交易所公开谴责或通报批评的情形，该人员的任职资格符合担任证券公司及上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》

和《公司章程》的有关规定，认为其符合担任上市公司和证券公司副总经理及合规总监的条件。李海超先生的提名、聘任程序及公司第七届董事会第二十四次会议（临时会议）的召集、召开、表决等程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。同意对李海超先生的聘任。

5. 聘任或者更换会计师事务所情况

2022年3月29日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2022年度外部审计机构，分别负责根据中国企业会计准则及国际财务报告准则等提供相关的境内及境外审计服务及审阅服务，聘期一年。因审计内容增加及公司业务发展等原因，2022年度含内部控制的审计费用为590万元（其中：财务及专项监管报告审计费用550万元，内部控制审计费40万元），较2021年度增加70万元。公司独立董事认为：经审核普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所的业务资质情况，公司续聘的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度境内审计服务的外部审计机构和罗宾咸永道会计师事务所担任公司境外审计服务的外部审计机构，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

6. 现金分红及其他投资者回报情况

2022年3月29日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，每10股分配现金红利3.00元（含税），分配现金红利总额为3,919,260,000.00元。2021年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。公司2021年度利润分配议案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。

公司独立董事认为：董事会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《海通证券股份有限公司章程》及《金融企业财务规则》等相关规定，综合股东利益和公司发展等综合因素，拟定了公司2021年度利润分配预案。预案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展，同意将该预案提交董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

7. 公司及股东承诺履行情况

2022年，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。独立董事认为公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况。

8. 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保护投资者的利益，提高了公司的透明度。2022年，公司A股披露42个临时公告、4个定期报告、1个社会责任报告以及118个H股公告、通告及通函。

公司独立董事认为：公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。专业、规范、优秀的信息披露保证了公司高度的透明度。

9．内部控制的执行情况

2022年3月29日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。

公司独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司2021年度内部控制评价报告所作出的结论。

10. 董事会及专门委员会的运作情况

报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。2022年，公司召开董事会12次，独立董事年报工作会议2次，审计委员会6次，提名与薪酬考核委员会2次，发展战略与ESG管理委员会7次，合规与风险管理委员会4次，共计33次会议。

公司独立董事认为：公司董事会及专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作，促进了公司稳健持续发展。

11. 关于计提资产减值准备的情况

2022年3月29日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。在2021年1-9月已计提资产减值准备的基础上，公司2021年10-12月计提信用资产减值损失183,317.32万元，计提其他资产减值损失44,959.50万元，合计计提资产减值损失228,276.82万元，对净利润的影响超过公司2020年经审计净利润的10%。

公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映公司2021年12月31日财务状况及2021年9-12月的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及中小股东的利益，同意公司本次计提资产减值准备。

12. 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

独立董事对公司发展战略和经营情况表示肯定和认同，建议公司紧跟监管趋势，进一步加强对集团化管控、合规风控、数据治理、人才队伍建设等方面的关注，为公司高质量发展夯实基础。

四、总体评价和建议

报告期内，全体独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，持续关注公司经营发展、关联交易、对外担保、信息披露、利润分配等与公司股东密切相关的事项，并审慎发表独立意见，促进公司规范运作，确保公司和全体股东的合法权益得到有效维护。

2023年，全体独立董事将继续围绕董事会及专门委员会各项工作，充分履行职责并作出独立判断，保持与董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，为推动公司高质量发展提出建设性意见和建议，持续提升董事会科学决策和公司治理水平，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。

独立董事签名：

张鸣、林家礼、朱洪超、周宇

2023年6月16日

（议案4）

关于审议《公司2022年年度报告》的议案

各位股东：

公司2022年年度报告(A股)、2022年业绩公告（H股）已于2023年3月30日经公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，于当日分别刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和香港联合交易所有限公司网站http://www.hkexnews.hk，并同时刊登于公司网站http://www.htsec.com。此外，公司已根据规定于2023年4月21日前向H股股东寄送年度报告的相关材料。

现提请股东大会审议公司2022年年度报告（A股）。

年度报告见会议材料附件。

以上议案，请股东大会予以审议。

海通证券股份有限公司董事会

2023年6月16日

（议案5）

海通证券股份有限公司2022年度财务决算报告

各位股东：

2022年，公司紧抓服务国家战略和实体经济主线，坚持稳中求进的工作总基调，着力守牢经营发展基本盘，“投、融、保、研”和财富管理、跨境业务等协同联动能力显著提升，以客户为中心的业务体系建设不断完善。

一、经营业绩

营业收入 2022年，集团实现营业收入259.48亿元，同比（432.05亿元）减少172.57亿元，减幅39.94%，其中：

1．经纪业务手续费净收入46.73亿元，同比（60.24亿元）减少13.51亿元，减幅22.42%，主要是证券经纪业务收入减少；

2．投资银行业务手续费净收入41.79亿元，同比（49.25亿元）减少7.46亿元，减幅15.16%，主要是证券承销业务收入减少；

3．资产管理业务手续费净收入22.53亿元，同比（36.64亿元）减少14.11亿元，减幅38.49%，主要是资产管理业务收入减少；

4．利息净收入62.10亿元，同比（66.21亿元）减少4.11亿元，减幅6.21%，主要是融出资金利息收入减少；

5．投资收益和公允价值变动收益-2.48亿元，同比（123.29亿元）减少125.77亿元，减幅102.01%，主要是金融工具投资收益及公允价值变动收益减少；

6．其他业务收入80.22亿元，同比（82.27亿元）减少2.05亿元，减幅2.49%，主要是子公司销售收入减少。

营业支出 2022年，集团实现营业支出180.37亿元，同比（247.52亿元）

本报告中数据除特别注明外，以经审计的A股合并报表数据为准，币种为人民币，其中涉及净利润、净资产、综合收益总额等以归属于母公司所有者的数据为准。本报告中主要财务指标均采用中国企业会计准则口径。

减少67.15亿元，减幅27.13%，其中：

1.业务及管理费99.45亿元，同比（141.54亿元）减少42.09亿元，减幅

29.74%，主要是职工薪酬减少；

2.信用减值损失16.66亿元，同比（33.52亿元）减少16.86亿元，减幅50.30%，主要是买入返售金融资产减值损失减少；

3.其他资产减值损失0.65亿元，同比（4.99亿元）减少4.34亿元，减幅

86.95%，主要是商誉减值损失减少。

4．其他业务成本61.20亿元，同比（64.62亿元）减少3.42亿元，减幅5.30%，主要是子公司销售成本减少。

归属于母公司股东的净利润 2022年，集团实现归属于母公司股东的净利润

65.45亿元，同比（128.27亿元）减少62.82亿元，减幅48.97%。

二、财务状况

资产 2022 年末，集团总资产 7,536.08 亿元，较上年末（7,449.25 亿元）增加 86.83 亿元，增幅 1.17%。主要变动情况是：长期应收款及应收融资租赁款增加 154.48 亿元，货币资金、结算备付金及存出保证金增加 69.23 亿元，融出资金减少 73.80 亿元，买入返售金融资产减少 71.16 亿元。

集团交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资等金融资产占集团总资产的 36%，货币资金、结算备付金及存出保证金占总资产的 27%，长期应收款及应收融资租赁款占总资产的 14%，融出资金占总资产的 9%，买入返售金融资产占总资产的 4%，固定资产、使用权资产、在建工程及投资性房地产占集团总资产的 3%，大部分资产变现能力较强，集团资产流动性较强，资产结构优良。

负债 2022 年末，集团负债总额 5,759.86 亿元，较上年末（5,671.70 亿元）增加 88.16 亿元，增幅 1.55%。主要变动情况是：短期借款及长期借款增加 116.62 亿元，应付短期融资款及应付债券增加 94.17 亿元，交易性金融负债增加 65.72 亿元，代理买卖证券款及代理承销证券款减少 92.77 亿元。

三、现金流量

经营活动产生的现金流量净额为 88.19 亿元，其中：现金流入 822.76 亿元，占现金流入总量的27.50%，主要是收取利息、手续费及佣金的现金 277.76亿元，回购业务资金净增加额 165.71 亿元 ,为交易目的而持有的金融资产净减少额 132.65 亿元，收到其他与经营活动有关的现金 177.40 亿元；现金流出

734.57 亿元，占现金流出总量的 24.53%，主要是拆入资金净减少额 93.04 亿元，支付其他与经营活动有关的现金 337.82 亿元。

投资活动产生的现金流量净额为 -152.84 亿元，其中：现金流入 404.18 亿元，占现金流入总量的 13.51%，主要是收回投资收到的现金 382.11 亿元；现金流出 557.02 亿元，占现金流出总量的18.60%，主要是投资支付的现金

510.44 亿元。

筹资活动产生的现金流量净额为 61.33 亿元，其中：现金流入 1,764.57 亿元，占现金流入总量的 58.99%，主要是发行债券收到的现金 1,048.59 亿元，取得借款收到的现金 715.94 亿元；现金流出 1,703.24 亿元，占现金流出总量的 56.87%，主要是偿还债务支付的现金 1,552.78 亿元。

上述报告，请股东大会予以审议。

海通证券股份有限公司董事会

2023年6月16日

（议案6）

海通证券股份有限公司2022年度利润分配预案

各位股东：

经审计，公司2022年合并报表中归属于母公司所有者的净利润为6,545,346,964.83元，母公司2022年净利润为9,624,955,483.62元。

2022年初母公司未分配利润为30,179,777,952.23元，加2022年度母公司实现的净利润9,624,955,483.62元，扣除实施2021年年度利润方案分配的股利3,919,260,000.00元,减所有者权益内部结转对可供分配利润的影响300,125,133.92元，2022年末母公司可供分配利润为35,585,348,301.93元。

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，2022年母公司净利润按如下顺序进行分配：

1.按2022年母公司实现净利润10%提取法定盈余公积962,495,548.36元；

2.按2022年母公司实现净利润10%提取一般风险准备962,495,548.36元；

3.按2022年母公司实现净利润10%提取交易风险准备962,495,548.36元；

上述提取合计为2,887,486,645.08元。扣除上述提取后，2022年末母公司可供分配利润为32,697,861,656.85元。

根据有关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分配，扣除该因素影响，2022年当年可供投资者现金分配的利润为5,998,655,440.21元。

从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司2022年度利润分配预案如下：

1. 公司2022年度利润分配采用现金分红的方式，向2022年度分红派息股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每 10 股分配现金红利2.10元（含税）。以批准2022年度利润分配预案的董事会召开日公司已发行总股数13,064,200,000股为基数，分配现金红利总额为2,743,482,000.00元，占2022

本方案中除特别注明外，所列金额均为人民币。

年合并口径归属于母公司股东净利润的41.91%。在上述董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。2022年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

2.现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向公司A股股东支付，以港币向公司H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2022年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

公司2022年度利润分配议案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两个月内进行现金股利分配。

以上议案，请股东大会予以审议。

海通证券股份有限公司董事会

2023年6月16日

（议案7）

公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据海通证券2021年度股东大会决议，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所（以下合称普华永道）为公司2022年度外部审计机构，由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）负责对按照中国企业会计准则编制的财务报表及内部控制提供相关的境内审计及审阅服务，由罗兵咸永道会计师事务所负责对按照国际财务报告准则编制的财务报表提供相关的境外审计及审阅服务。在审计过程中，普华永道遵循审计准则，遵守职业道德，履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。经公司第七届董事会第三十六次会议审议，提请股东大会审议以下事项：

鉴于普华永道在业务规模、执业质量和社会形象等方面处于国内外领先地位，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，提议续聘普华永道为公司2023年度外部审计机构，统一负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则等提供相关的境内、境外审计服务及审阅服务，聘期一年，含内部控制的审计费用为880万元（其中：财务及专项监管报告审计费用824万元，内部控制审计费用56万元），较2022年度增加290万元，主要原因为审计范围增加及公司业务发展带来的审计工作量增加。

以上议案，请股东大会予以审议。

海通证券股份有限公司董事会

2023年6月16日

（议案8）

关于预计公司2023年度自营投资业务配置规模的议案

各位股东：

中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定（2020年修订）》第六条规定：“根据上海、深圳证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告”。

自营投资业务是公司重要主营业务之一，为便于自营投资业务可根据市场环境波动、自营投资策略灵活调整自营投资规模，经综合考虑宏观经济及证券市场情况，特提请股东大会审议以下事宜：

1．2023年度公司自营投资业务额度如下：

(1)自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过上年度净资本的80%；

(2)自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过上年度净资本的400%。

2．授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场机会和公司实际情况，在以上额度内确定、调整公司年度资产负债配置方案。

上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务、融资融券业务所发生的被动型持仓。公司自营投资业务规模按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法（2020年）》《证券公司风险控制指标计算标准规定》中的相关公式计算。

需要说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及公司战略、风险状况等所确定的自营投资业务配置规模上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场判断。实际自营投资规模的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

以上议案，请股东大会予以审议。

海通证券股份有限公司董事会

2023年6月16日

（议案9）

关于预计公司2023年度日常关联/连交易的议案

各位股东：

公司对2023年度将发生的日常关联/连交易进行了预计，具体如下：

一、日常关联/连交易基本情况

（一）关联/连交易概述

公司经中国证券监督管理委员会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方/关连人士。为做好关联/连交易管理和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2023年日常关联/连交易进行了预计。

（二）公司2022年日常关联/连交易执行情况

1．《香港上市规则》项下的持续性关连交易

公司于2020年8月6日与上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛集团”）签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》（以下简称框架协议）。框架协议明确关连交易及相关服务的范围、定价基准、管控流程等内容，并对2020至2022年持续关连交易的年度上限进行预计。

上述框架协议经公司第七届董事会第十次会议（临时会议）审议通过。关联/连董事屠旋旋先生已根据有关法律法规及公司内部规定回避表决，公司独立董事已针对框架协议的签署发表事前认可意见和独立意见。相关董事会审议结果及框架协议签署公告均按照上海证券交易所及香港联合交易所的相关要求进行披露。

截至2022年12月31日止年度（以下简称报告期内），集团与上海国盛集团及其联系人之间涉及证券和金融产品交易及证券和金融服务相关的持续关连交易执行情况如下：

单位：人民币万元

（1） “流入”是指本集团从证券和金融产品交易产生的现金流入总额，包括固定收益产品和权益类产品销售、固定收益产品相关的衍生产品所得利息及通过融资交易的借入/购回所产生的现金流入总额。

（2）“流出”是指本集团从证券和金融产品交易产生的现金流出总额，包括固定收益产品及权益类产品购买、固定收益产品相关的衍生产品所付利息及通过融资交易的借出/买入返售所产生的现金流出总额。

公司聘请的境外审计机构罗兵咸永道会计师事务所已就上述持续关连交易执行审核程序，并向公司董事会发出鉴证报告确认：(1)无注意到任何事项令其相信该等已披露的持续关连交易未获公司董事会批准。(2)就集团提供货品或服务所涉及的交易，并无注意到任何事项令其相信该等交易在各重大方面没有按照集团的定价政策进行；(3)并无注意到任何事项令其相信该等交易在各重大方面没有根据有关该等交易的协议进行；及(4)就上述列表所载持续关连交易的总金额而言，并无注意到任何事项令其相信该等持续关连交易的金额超逾公司订立的全年上限。

公司独立非执行董事已审核上述持续关连交易，并确认：(1)于本集团之日常业务中订立；(2)按一般商业条款或更加条款进行；及(3)根据有关交易的协议进行，其条款公平合理，并符合股东的整体利益。

2．《上交所上市规则》项下的日常关联交易

（1）与上海国盛（集团）有限公司及上海国盛集团资产有限公司的关联交易

单位：人民币万元

手续费及佣金净收入

注：关联人作为交易对手方与公司进行衍生品交易产生的已实现及未实现投资收益，亏损以负值列示。

单位：人民币万元

（2）与本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业等其它关联法人的关联交易

单位：人民币万元

注：关联人作为交易对手方与公司进行衍生品交易产生的已实现及未实现投资收益，亏损以负值列示。

单位：人民币万元

往来项目

部分证券公司等关联法人作为合格交易对手方与公司开展现券买卖交易，报告期内累计成交金额105.21亿元。

（三）本次日常关联/连交易预计金额和类别

公司对2023年度及至召开2023年度股东大会期间可能发生的日常关联/连交易进行了预计。

1．上海国盛集团及其联系人

依据《香港上市规则》《上交所上市规则》，公司第七届董事会第三十四次会议（临时会议）批准公司与上海国盛集团及其联系人签订《上海国盛（集团）有限公司与海通证券股份有限公司之关联交易/关连交易框架协议》，公司与上海国盛集团于2022年12月30日签署上述协议，对2023至2025年持续关连/联交易的上限进行预计。

2．与本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业等其它关联法人的关联交易

交易类别

二、预计2023年度确定发生关联/连交易的关联方及其关联关系介绍1．上海国盛（集团）有限公司及其联系人上海国盛（集团）有限公司为国有独资的大型投资控股和资本运营公司，成立于2007年4月。截至2022年12月31日上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司合计持有公司10.38%的股份。根据《上交所上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项，上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司为公司关联人；根据《香港上市规则》第14A.07条第（1）/（4）款、第14A.13条第（1）款，上海国盛（集团）有限公司及其联系人为公司关连人。

2．其他关联企业根据《上交所上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项，本公司董事、监事和高级管理人员担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的企业为公司关联方，但不属于《香港上

市规则》项下的关连方。

三、定价原则

1．证券和金融产品服务主要包括但不限于因相关业务产生的：代理买卖证券手续费、证券金融产品销售服务费、受托资产管理费与业绩报酬、投资咨询服务费、投行承销费、财务顾问费、应收帐款、应付帐款等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。

2．证券和金融产品交易主要包括但不限于因相关业务产生的：保证金利息收入、投资收益、交易性金融资产等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联/连交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

四、交易目的及对公司产生的影响

1．上述关联/连交易系日常关联/连交易，均因公司日常业务经营产生，均能为公司产生一定的收益，有助于公司业务的发展，但不对公司正常经营产生重大影响；2．上述关联/连交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况；3．上述关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易而对关联/连方形成依赖。

五、关联交易审议程序

1．公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2023年度日常关联/连交易的议案》进行预审，同意提交董事会审议。

2．公司全体独立董事已对《关于预计公司2023年度日常关联/连交易的议案》进行审议，并出具了事前认可意见和独立意见，认为：预计的各项关联/连交易为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有

利于公司的长远发展。

3.公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联/连交易的议案》。

以上关联/关连交易事项，请股东大会逐项予以审议，关联/连股东回避表决。

海通证券股份有限公司董事会

2023年6月16日

（议案10）——特别决议案

关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H

股股份的一般性授权的议案

各位股东：

为进一步深入推进公司集团化、信息化、国际化战略提供资金支持，拟提请股东大会审核并批准以下事项：

1. 在符合以下(1)、(2)、(3)项所列条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）及公司章程的规定，拟提请股东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时认可、分配或发行A股及/或H股（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），并为完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动：

（1）该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：

（a）该股东大会决议通过后公司下届年度股东大会结束时；或

（b）该股东大会决议通过后12个月届满之日；或

（c）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订本议案所赋予董事会的一般性授权之日。

如授权有效期内，董事会已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长；

（2）董事会拟认可、分配或发行、或有条件或无条件地同意认可、分配或发行的A股及/或H股各自数量（包括认股权证、可转换公司债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券，以其对应的潜在增加股份总数进行相应折算）不得超

过批准上述授权的股东大会决议通过之日公司已发行的A股或H股各自数量的20%；

（3）董事会仅在符合公司法、证券法、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

2. 提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加公司的注册资本，以反映公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。

3. 提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长、总经理共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

以上议案，请股东大会予以审议。

海通证券股份有限公司董事会

2023年6月16日

（议案11）——临时提案/普通决议案

关于提名肖荷花女士为公司董事的议案

各位股东：

海通证券股份有限公司（以下简称公司）已于2023年5月17日公告了《关于召开2022年度股东大会的通知》。2023年5月31日，公司收到了持有公司

3.68%股份的股东光明食品（集团）有限公司的股东大会书面临时提案，提案内容为提名肖荷花女士为公司第七届董事会董事（简历请见附件），股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》和《公司章程》的有关规定，于2023年5月31日发布了《海通证券股份有限公司关于2022年度股东大会增加临时提案的公告》。

《公司章程》第八十七条规定“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。”第一百四十九条规定“单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人” 。光明食品（集团）有限公司持股比例为3.68%，具备向股东大会提出提案和提名董事候选人的资格。

公司原董事余莉萍女士因个人原因（退休）于2023年5月31日向公司董事会提交了书面辞职报告，辞去了公司第七届董事会董事、第七届董事会审计委员会委员和提名与薪酬考核委员会委员职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。截至股东大会召开之日，公司董事人数为9人，上述提名增补公司董事符合《公司章程》关于董事会人数的规定。

现提请股东大会选举肖荷花女士为公司董事会董事。肖荷花女士的董事任期与第七届董事会任期相同。

上述议案，请股东大会予以审议。

附件：肖荷花女士简历

海通证券股份有限公司董事会

2023年6月16日

附件：

肖荷花女士简历肖荷花女士，1970年出生，工学硕士，经济师。肖女士自2018年6月起担任光明食品（集团）有限公司财务总监、财务管理中心主任。肖女士自1996年9月至2004年2月在上海市国有资产管理办公室工作，先后担任副主任科员、主任科员、评估处副处长；2004年2月至2017年7月在上海市国有资产监督管理委员会工作，先后担任评估管理处副处长、处长，其间2011年9月至2013年8月兼任上海市资产评审中心主任；2017年7月至2018年6月担任上海联合产权交易所有限公司投资管理总监。肖女士自2022年11月起担任上海虹桥国际进口商品展销有限公司董事。