海通证券：第七届董事会第四十一次会议决议公告

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2023-031

海通证券股份有限公司第七届董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海通证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第四十一次会议通知于2023年8月16日以电子邮件和传真方式发出，会议于2023年8月30日在公司召开。本次会议采用现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议应到董事10人，实到董事9人，董事许建国因事未出席本次董事会，委托周杰董事长代为行使表决权。本次董事会由周杰董事长主持, 9位监事和董事会秘书、财务总监、合规总监、首席风险官列席了会议，会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2023年半年度报告》（A股+H股）

同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2023年半年度报告全文及摘要（A股）。

同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2023年中期报告及业绩公告（H股）。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

二、审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，公司及下属子公司对截至2023年6月30日的各项需要计提减值的资产进行了预期信用损失评估和减值测试，2023年1-6月共计提信用减值损失人民币120,382.44万元，计提其他资产减值损失人民币987.79万元，合计计提资产减值损失人民币121,370.23万元，对净利润的影响超过公司2022年经审计的净利润的10%，具体如下：

单位：人民币万元

公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。目前公司经营状况正常，各项业务稳定，资产结构良好，流动性较强，各项风险控制指标均符合监管要求。表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

三、审议通过了《关于修订<海通证券股份有限公司（集团）融资担保和资金出借管理办法>的议案》

同意对《海通证券股份有限公司（集团）融资担保和资金出借管理办法》的相关条款进行修订，修订稿经公司董事会审议通过后生效。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

四、审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》

1.同意公司为在境外的全资子公司海通国际控股有限公司及其全资附属公司境外债务融资（包括但不限于发行境外债券、中长期商业借款及其他符合监管要求的融资方式）提供连带责任保证担保，担保金额不超过5亿美元债务融资本金（含5亿美元或等值其他币种）、利息、借款人应当承担的其他费用等，担保

期限不超过7年（含7年）。

2.授权公司经营管理层办理履行该担保所涉及的相关监管审批以及文本签署手续。

3.该担保事项需经中国证监会等监管机构的批准或备案程序（如需要）后方可实施。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

五、审议通过了《关于修订<海通证券股份有限公司高级管理人员业绩考核与薪酬管理办法>的议案》

同意对公司高级管理人员业绩考核与薪酬管理办法进行修订，修订稿经公司董事会审议通过后生效。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

六、审议通过了《关于公司向海通国际控股有限公司增资的议案》

1.同意公司使用境内自有资金向海通国际控股有限公司增资10亿美元。

2.授权公司经营管理层根据监管要求，履行与上述增资相关的各项报备程序，办理与上述投资相关的各项工商变更手续及其他一切相关事宜。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

七、审议通过了《关于申请上市证券做市交易业务资格并开展相关股票做市业务的议案》

1．同意公司申请上市证券做市交易业务资格，并授权公司经营管理层根据监管要求办理相关业务资格申请及审批、备案等手续。

2．相关资格获批后，同意公司开展北交所、科创板（满足条件后）股票做市业务，同意授权公司经营管理层根据业务发展需要、风险承受能力、市场情况等相关因素，审慎决定具体业务所投入的自有资金额度及规模；公司实际开展上述业务尚需监管机构核准，且可能存在未符合法律法规和监管要求而导致监管机构不予核准的情形。

3．同意公司在获得相关业务资格后相应调整公司经营范围，同意授权公司经营管理层根据监管批复及公司实际情况拟定及调整公司经营范围的具体表述，并

办理经营范围变更审批、工商登记及换发《经营证券期货业务许可证》等相关事宜。《公司章程》中对应内容的修改将按照法律法规要求另行履行公司审批程序。表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

八、审议通过了《关于董事会授权经营管理层处置闲置房产的议案》同意授权公司经营管理层审核批准账面价值单笔不超过3,000万元人民币，单个会计年度累计账面价值不超过1亿元人民币的闲置房产处置事项。表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

九、审议通过了《公司2023年上半年集团风险评估报告》表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十、审议通过了《关于公司董事会换届的议案》

公司第七届董事会的任期已届满，按照《公司法》《公司章程》和相关法律法规，公司董事会进行换届，同意提名周杰先生、李军先生、赵永刚先生、屠旋旋先生、石磊先生、肖荷花女士和许建国先生为第八届董事会董事候选人，提名周宇先生、范仁达先生、毛付根先生和毛惠刚先生为第八届董事会独立董事候选人。上述11名候选人已经通过公司董事会提名与薪酬考核委员会资格审查，符合法律法规和监管规定的公司董事任职条件。公司董事会换届情况以及第八届董事会董事候选人、独立董事候选人简历详见公司同日披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-037）。表决结果：

周 杰 [10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

李 军 [10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

赵永刚 [10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

屠旋旋 [10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

石 磊 [10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

肖荷花 [10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

许建国 [10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权

周 宇 [10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权范仁达 [10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权毛付根 [10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权毛惠刚 [10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权董事会提请股东大会选举公司第八届董事会董事、公司第八届董事会独立董事，其中独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会选举。

在董事会换届完成前,公司第七届董事会仍需要根据相关法律法规以及公司章程的规定履行职责。表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。《关于选举公司第八届董事会董事的议案》《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

十一、审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

1．同意对《公司章程》及其附件的相关条款进行修订，修订稿经公司股东大会审议通过后生效。

2．同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理该章程修订所涉及的相关监管机构备案手续，并根据监管机构的意见对章程修订内容进行文字表述等非实质性调整。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

十二、审议通过了《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》

同意对《公司独立董事工作细则》的相关条款进行修订，修订稿经公司股东大会审议通过后生效。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司召开2023年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

公司2023年第一次临时股东大会会议的通知和会议资料将另行公布。

十四、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会同意授权经营管理层具体办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1. 设立回购专用证券账户及其他相关事宜。

2. 在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等。

3. 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。

4. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

5. 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司独立董事对该议案发表了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份事项的独立意见》，具体详见同日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》（公告编号：临2023-036）。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

特此公告。

海通证券股份有限公司董事会

2023年8月30日