海通证券：中信建投证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司2020年度非公开发行股票部分限售股解禁的核查意见
中信建投证券股份有限公司
关于海通证券股份有限公司
2020
年度非公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对海通证券2020年度非公开发行股票限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1038号）核准，公司于2020年8月向上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛集团”）等13家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,562,500,000股。本次发行新增股份已于2020年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
其中，上海国盛（集团）有限公司认购的股票限售期为48个月，上海海烟投资管理有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海电气控股集团有限公司（原上海电气（集团）总公司）认购的股票限售期为18个月，其他投资者认购的股票限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
各认购对象认购股份数量及锁定期限情况如下：
| 序号 | 认购对象 |
| 认购股数（股） | 锁定期（月） |
上海国盛（集团）有限公司781,250,000 482024年8月5日
上海海烟投资管理有限公司234,375,000 182022年2月7日
上海电气控股集团有限公司78,203,125 182022年2月7日
光明食品（集团）有限公司78,125,000 182022年2月7日
| 序号 | 认购对象 |
| 认购股数（股） | 锁定期（月） |
5 UBS AG 116,406,250 62021年2月5日
嘉实国际资产管理有限公司62,890,625 62021年2月5日
中国华融资产管理股份有限公司（已更名为：中国中信金融资产管理股份有限公司）
39,062,500 62021年2月5日
上海兰生股份有限公司（已更名为东浩兰生会展集团股份有限公司）
39,062,500 62021年2月5日
上海城投控股股份有限公司35,156,250 62021年2月5日
富安达基金管理有限公司31,250,000 62021年2月5日
解除限售日期JPMorgan Chase Bank
，
| National |
Association
27,734,375 62021年2月5日
齐鲁中泰私募基金管理有限公司23,359,375 62021年2月5日
湾区产融投资（广州）有限公司15,625,000 62021年2月5日
1,562,500,000 - -注：序号1认购对象上海国盛（集团）有限公司原预计解除限售日期为2024年8月5日，考虑公司2023年度权益分派实施期间限售股解禁上市对权益分派实施的影响，前述限售股变更为2024年8月15日解禁。本次上市流通的限售股为上海国盛（集团）有限公司持有的锁定期限48个月的限售股。
UBS AG、嘉实国际资产管理有限公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、东浩兰生会展集团股份有限公司、上海城投控股股份有限公司、富安达基金管理有限公司、JPMorgan Chase Bank，National Association、齐鲁中泰私募基金管理有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司所持有的锁定期限6个月的限售股已于2021年2月5日解禁。上海海烟投资管理有限公司、上海电气控股集团有限公司、光明食品（集团）有限公司所持有的锁定期限18个月的限售股已于2022年2月7日解禁。上海国盛（集团）有限公司持有的锁定期限48个月的限售股原本于2024年8月5日解禁，考虑公司2023年度权益分派实施期间限售股解禁上市对权益分派实施的影响，前述限售股变更为2024年8月15日解禁。
合计
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2020年8月公司向上海国盛（集团）有限公司等13家特定对象非公开发行人
民币普通股（A股）1,562,500,000股完成后，公司的股份总数由11,501,700,000股增加至13,064,200,000股，其中，H股仍为3,409,568,820股，A股从8,092,131,180股增加到9,654,631,180股。2021年2月5日，9家股东持有的限售股达到解禁期限已完成解禁。2022年2月7日，3家股东持有的限售股达到解禁期限已完成解禁。截至本核查意见出具之日，公司无限售条件流通股为12,282,950,000股，有限售条件流通股为781,250,000股（均为本次非公开发行的A股股票）。本次非公开发行限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售股东上海国盛（集团）有限公司承诺认购的本次非公开发行股份自上市之日起48个月内不得转让。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为781,250,000股；
2、本次限售股上市流通日期为2024年8月15日；
3、本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 |
| 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
1 上海国盛（集团）有限公司 781,250,000 5.98% 781,250,000 0
781,250,000 5.98% 781,250,000 0
4、本次限售股上市流通情况表：
合计
序号
| 序号 | 限售股类型 |
上海国盛（集团）有限公司781,250,000
本次上市流通数量（股）
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 |
| 变动数 | 本次上市后 |
1、国家持有股份
| - | - | - |
2、国有法人持有股份
-
| 781,250,000 | 781,250,000 | - |
| 有限售条件的流通股份 | 有限售条件的流通股份合计 |
-
| 781,250,000 | 781,250,000 | - | ||
| 无限售条件的流通股份 |
A股
| 8,873,381,180 | 781,250,000 | 9,654,631,180 |
H股
| 3,409,568,820 | - | 3,409,568,820 | |
| 无限售条件的流通股份合计 |
| 12,282,950,000 | 781,250,000 | 13,064,200,000 | ||
| 股份总额 |
-
| 13,064,200,000 | - | 13,064,200,000 |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：
海通证券本次发行限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东已严格履行了其在本次非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，海通证券对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人中信建投证券对海通证券本次发行限售股份解禁及上市流通事宜无异议。