海通证券：第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审核意见

海通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“海通证券”）第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议于2024年11月21日在公司召开，本次会议由独立董事毛惠刚召集并主持，本次会议的召开符合《公司章程》及有关法律法规的规定。

经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第八届董事会第十五次会议（临时会议）审议的关于国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）拟通过向公司全体A股换股股东发行A股股票、向公司全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次合并”）并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事宜，并发表审核意见如下：

1．本次合并的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次合并的各项条件。

2．公司就本次交易编制的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

3．本次合并的换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。

4．根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次合并构成重大资产重组。

5．根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司与国泰君安不存在关联关系，本次合并不构成公司的关联交易。

6．为充分保护公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的公司异议股东现金选择权。

7．根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《海通证券股份有限公司2022

年度至2024年9月审计报告及财务报表》、德勤?关黄陈方会计师行为本次交易出具的《海通证券股份有限公司截至2024年9月30日止九个月按照国际财务报告准则编制的财务报表及审计报告》和中银国际证券股份有限公司为本次交易出具的《中银国际证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。8．本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允，估值结论合理。

9．我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

独立董事：周宇、范仁达、毛付根、毛惠刚

2024年11月21日