上海九百：关于修改《公司章程》部分条款的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-05-20 上海九百(600838)公司公告

证券代码：600838 证券简称：上海九百编号：临2023-017

上海九百股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合企业实际情况，公司董事会决定修改《公司章程》的部分条款，具体修改内容如下：

修改前

修改后

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：㈠决定公司的经营方针和投资计划；㈡选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；㈢审议批准董事会的报告；㈣审议批准监事会报告；㈤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议；㈧对发行公司债券作出决议；㈨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；㈩修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十七)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。	所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十七)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。㈠公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；㈡公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；㈢为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。㈠公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；㈡公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；㈢公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；㈣为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；㈤单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；㈥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会上海证监局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：㈠会议的时间、地点和会议期限；㈡提交会议审议的事项和提案；㈢以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；	第五十六条股东大会的通知包括以下内容：㈠会议的时间、地点和会议期限；㈡提交会议审议的事项和提案；㈢以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

㈣有权出席股东大会股东的股权登记日；㈤会务常设联系人姓名，电话号码；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会若采用网络投票方式的，还应当： 1、在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟与股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 2、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	㈣有权出席股东大会股东的股权登记日；㈤会务常设联系人姓名，电话号码；㈥网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络投票方式的应当： 1、在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟与股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 2、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：㈠公司增加或者减少注册资本；㈡公司的分立、合并、解散和清算；㈢本章程的修改；㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；㈤股权激励计划；㈥调整或变更本章程确定的现金分红政策；㈦公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份；㈧法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：㈠公司增加或者减少注册资本；㈡公司的分立、分拆、合并、解散和清算；㈢本章程的修改；㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；㈤股权激励计划；㈥调整或变更本章程确定的现金分红政策；㈦公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份；㈧法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露	第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。	删除
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果应载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络投票系统查验自己的投票结果。	第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果应载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力；㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿；㈥被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；㈦法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力；㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿；㈥被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；㈦法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零八条董事会行使下列职权：㈠负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；㈡执行股东大会的决议；㈢决定公司的经营计划和投资方案；㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；㈦拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；㈧对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；㈨在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；㈩决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作； (十八)董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的意见； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程，以及股东大会授予的其他职权。

第一百零七条董事会行使下列职权：㈠负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；㈡执行股东大会的决议；㈢决定公司的经营计划和投资方案；㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；㈦拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；㈧对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；㈨在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；㈩决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作； (十八)董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的意见； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程，以及股东大会授予的其他职权。

	超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；股东大会授予董事会下列职权：㈠购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、委托贷款、证券投资、风险投资等），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研究与开发项目等，交易额符合下列标准的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产50%的事项；其中：公司购买或者出售重大资产，所涉及的资产总额或者成交金额在一年内经累计计算低于公司最近一期经审计总资产30%的事项； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额低于5000万元的事项； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%，且绝对金额低于500万元的事项； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％，且绝对金额低于5000万元的事项； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50％，且绝对金额低于500万元的事项。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。㈡决定本章程第四十二条规定之外的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；㈢决定公司与关联人发生的交易金额低于人民币3000万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5％以下的关联交易事项；㈣股东大会授予的其他投资和决策权限。	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；股东大会授予董事会下列职权：㈠购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、委托贷款、证券投资、风险投资等），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研究与开发项目等，交易额符合下列标准的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产50%的事项；其中：公司购买或者出售重大资产，所涉及的资产总额或者成交金额在一年内经累计计算低于公司最近一期经审计总资产30%的事项； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额低于5000万元的事项； 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50%，且绝对金额低于500万元的事项； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％，且绝对金额低于5000万元的事项； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润50％，且绝对金额低于500万元的事项。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。㈡决定本章程第四十二条规定之外的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；㈢决定公司与关联人发生的交易金额低于人民币3000万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5％以下的关联交易事项；㈣股东大会授予的其他投资和决策权限。
第一百三十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务	第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。	的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条后增加	第一百四十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会上海证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会上海证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百零五条本章程自公司股东大会批准之日起生效。	第二百零五条本章程自公司股东大会批准之日起生效，原章程同时废止。本章程未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规的规定执行。

除以上修改条款外，《公司章程》其他条款不变，因本次修改导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

特此公告。

上海九百股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十日

附件：公告原文