上海九百：2022年年度股东大会会议文件

会议文件

二○二三年六月二十九日

目录

一、现场会议须知………………………………………………………2

二、股东大会议程………………………………………………………4

三、《上海九百股份有限公司2022年度董事会工作报告》…………6

四、《上海九百股份有限公司2022年度监事会工作报告》…………19

五、《上海九百股份有限公司2022年度财务决算报告》……………22

六、《上海九百股份有限公司2022年度利润分配预案》……………23

七、《上海九百股份有限公司2022年年度报告》……………………24

八、《关于续聘会计师事务所的议案》………………………………25

九、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》………………………26

十、《上海九百股份有限公司股东大会议事规则》（2023年5月修订）………………………………………………………………………34

十一、《上海九百股份有限公司2022年度独立董事述职报告》……48

十二、表决办法…………………………………………………………55

上海九百股份有限公司

2022年年度股东大会

现场会议须知为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海九百股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）、《上海九百股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称：《股东大会议事规则》）等规范性文件的相关规定，制定本会议须知。

一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，公司董事会认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会在股东大会现场设立秘书处，具体负责股东大会有关程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的相关职责。

四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东（或股东代理人）参加现场会议要求发言的，应当在出席会议登记日或者出席会议签到时，填写股东发言征询表，予以登记。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时优先安排持股数多的前十位股东发言，发言顺序亦按照持股数多的股东在先。

六、在股东大会现场会议召开过程中，股东（或股东代理人）有临时要求发言的，须经大会主持人许可方可发言。

七、股东（或股东代理人）现场发言时，应当首先报告其持有的公司股份数额，并出具有效证明。

八、每位股东（或股东代理人）现场发言以两次为限，内容应当围绕股东大会的主要议案，每次发言原则上不超过三分钟。

九、股东（或股东代理人）就有关问题向公司提出质询的，应当在出席会议登记日或者出席会议签到时，填写股东发言征询表，予以登记。公司董事、高级管理人员等相关人员应当本着实事求是的态度，认真、客观、有针对性地集中回答股东的提问。

十、为了提高现场会议的议事效率，在股东（或股东代理人）就与本次股东大会议案相关的发言结束后，即可进行现场会议表决。

十一、现场会议表决前，现场出席会议登记终止，由大会主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数。

十二、现场会议进入表决程序后，不再进行股东提问解答。

十三、股东（或股东代理人）参加现场股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会现场的正常秩序。

十四、根据监管部门相关文件精神，本次股东大会不向参会股东发放任何形式的礼品（包括有价券票），以维护其他股东的利益。

十五、公司董事会聘请上海市捷华律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

上海九百股份有限公司

2022年年度股东大会

议程

一、会议召开时间、地点

1、现场会议时间：2023年6月29日13:30分地点：上海百乐门精品酒店会议中心（上海市南京西路1728号）10楼百乐厅主持人：许騂董事长

2、网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年6月29日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年6月29日的9:15-15:00。

二、会议议程：

1、审议《上海九百股份有限公司2022年度董事会工作报告》；

2、审议《上海九百股份有限公司2022年度监事会工作报告》；

3、审议《上海九百股份有限公司2022年度财务决算报告》；

4、审议《上海九百股份有限公司2022年度利润分配预案》；

5、审议《上海九百股份有限公司2022年年度报告》；

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

7、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

8、审议《上海九百股份有限公司股东大会议事规则》（2023年5月修订）；

9、听取《上海九百股份有限公司2022年度独立董事述职报告》；

10、股东交流发言，并由公司管理层解答股东提问；

11、投票表决（休会片刻，由大会工作组统计表决结果）；

12、董事会秘书宣读本次股东大会现场表决结果；

13、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

14、现场会议主持人宣布会议结束。

上海九百股份有限公司2022年度董事会工作报告

一、经营情况讨论与分析2022年是党的二十大召开之年，是“十四五”规划的关键之年，是我国踏上全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的重要一年。公司在董事会的领导下，坚持稳健经营、稳中求进，统筹开展疫情防控与生产经营活动，以预案应对风险，不断提升公司治理体系与治理能力现代化水平，认真落实年度工作目标和要求。报告期内，公司主要开展了以下几方面工作：

（一）经营和防疫并举，稳住经营业绩基本盘

1.促管理抓收益，加强监管参股企业公司密切关注长期参股投资的“上海九百城市广场有限公司”及商贸零售企业“上海久光百货有限公司”的运营，同时加强与参股企业海鼎、上海中进汽贸的联系和沟通，深入了解参股企业的经营情况，关注参股企业的管理方式、盈利模式及运营风险，及时给出建议；建立沟通联系机制，积极行使股东权利，商谈有关方案，维护股东权益。2022年4月，经董事会决策，公司使用自有资金人民币6000万余元，全额认购获配东方证券A股股份710万余股。公司参与本次东方证券配股，保证公司享有的股东权益不被稀释，提高公司抗风险能力和可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。

2.抓时机抗风险，顺应市场转变求新

-6-2022年年度股东大会文件之一

（1）正章洗染2022年内外部环境依旧严峻，市场竞争激烈。正章深耕老字号品牌服务特色，以客户需求为导向，进一步提升品牌的服务意识，增加洗衣服务的内涵；在提升传统洗衣服务质量的同时，门店还扩大了洗涤业务项目，成为洗衣淡季中业务的补充。为了更好地整合支付方式，正章对洗衣储值卡开展了免费升级焕新工作，保障团体客户的同时，进一步加大对个人消费的重视程度，成功唤醒了一批潜在客户。

洗涤产品细化全年销售目标，增加线上业务比重，开拓新销售渠道，随着市场消费习惯的改变，线上业务必将成为正章产品销售的重要模块。正章洗衣小程序正式上线运营，并根据公司业务的实际需求提升功能，持续优化；在做好传统电商平台的基础上，正章开始探索运营抖音、小红书等社交平台，希望能通过这些新兴平台，进一步吸引流量，扩大正章产品的影响力与销售渠道。

（2）九百中糖

九百中糖已经完成基本的业态转型，在近3年的时间内，实现了主营酒类销售形态的转变，今后酒类销售将根据市场实际情况，牢牢把握名酒业务，以各类直供团购服务为主。本年度九百中糖整体经营目标不变，努力减少库存，加速回笼资金的同时扩大渠道、促进销售。

商业网点管理方面，主要聚焦在稳商、留商及租户续约工作，在确保公司利益不受损失的前提下，完成大华网点相关续约谈判工作，保证了九百中糖未来三年主要租赁网点的稳定收益。

（二）管理和制度优化，增强企业发展凝聚力

1.确保运营安全，加强防范意识

在“以人为本，预防为主”的前提下，将一线员工的工作环境安全放在第一位，本市2022年夏季连续高温天气已破历史记录，公司围绕夏季防暑降温及用电安全等方面开展专项工作，加强对夏季用电安全、劳动防护、安全生产风险及隐患分析防控等方面的意识，保障在极端天气下安全生产、消防安全工作的有序开展。报告期内，公司共开展网点安全检查127户次，其中经理室带队31次。

2.推动人才培养，积蓄发展后劲

建立健全企业人才管理机制，根据公司发展需要，积极维护现有招聘渠道，并不断拓宽新招聘渠道，通过多平台招聘、内部调动等多种方式，有针对性、计划性的对岗位进行“精准匹配”，2022年度股份本部共入职新员工5名，保障了企业人才队伍的整体素质，促进企业稳步发展。

3.坚持党建引领，激发企业文化

在2022年年初疫情防控的关键时期，股份本部及子公司党员和群众积极响应号召，纷纷通过线上线下等多种方式到所在社区进行报到，在居家办公期间兼顾本职工作的同时，积极参与到社区志愿工作当中去，充分发扬了股份精神，弘扬了企业正能量；《九百股份信息之窗》发布战“疫”专刊，以微信推文形式采访股份志愿者们，强化了职工队伍的凝聚力。

为贯彻落实全面从严治党、开展“四责协同”机制，公司于9月开展了自查和子公司专项检查工作，针对提出的整改要求即刻完成了内部整改。10月，党的二十大胜利召开，公司党委组织各支部开展党员干部学习贯彻党的二十大精神，激发党员同志的党性宗旨、自豪

感和责任感。

二、资产状况截止2022年12月31日，公司总资产1,556,954,693.15元，较去年同期减少7.82%；负债总额125,617,215.52元，较去年同期减少26.46%；资产负债率8.07%，较去年同期10.11%减少2.04个百分点；股东权益1,431,337,477.63元，较去年同期减少5.72%；加权平均净资产收益率3.59%，较去年同期7.25%减少3.66个百分点。

三、投资情况本报告期，公司期初投资额901,096,044.68元，报告期末投资额769,443,310.57元，本报告期内投资额减少131,652,734.11元，投资额减少幅度为14.61%（具体详见《公司2022年年度报告》中财务报表附注“其他权益工具投资及长期股权投资”之说明）。

（一）对外股权投资情况报告期内，公司无新增对外股权投资的情况。持有其他上市公司股权的情况详见《公司2022年年度报告》的相关章节。

（二）非金融类公司委托理财及衍生品投资情况报告期内，公司无委托理财和委托贷款事项。

（三）募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金项目情况。

四、董事会工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容报告期内，公司董事会共计召开了6次会议，其中包括现场会议1次,以现场结合通讯方式召开的会议1次，以及临时会议（通讯表决方式）4次，并做出相关决议。具体会议情况及决议内容详见《公司2022年年度报告》的相关章节和公司在信息披露指定报刊《上海证券报》上刊登的临时公告。

（二）董事会执行股东大会决议情况公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等国家法律法规和规范性文件的相关规定，认真执行股东大会的各项决议。2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《公司2021年度利润分配方案》，即以2021年末公司总股本400,881,981股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.77元（含税），共计派发现金红利30,867,912.54元。该利润分配方案已于2022年8月18日实施完毕。

股东大会决议内容详见《公司2022年年度报告》的相关章节和公司在信息披露指定报刊《上海证券报》上刊登的临时公告。

（三）独立董事及董事会下属各专门委员会的履职情况

1、报告期内，独立董事及时了解公司经营发展状况，全面关注公司整体利益，积极推动公司健康、平稳发展。独立董事亲自出席了公司召开的董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交董事会审议的相关事项提出了建设性意见和建议，并发表了独立客观的意见，发挥了应有的指导和监督作用。

报告期内，独立董事对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有反对和弃权的情况。

2、报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《各专门委员会工作细则》等规范性文件的相关规定，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。

（1）审计委员会在聘请为公司提供年度财务报告及内控审计机构，编制定期报告、内控自我评价报告等过程中实施了有效监督，并保持与内外部审计机构的有效沟通；

（2）薪酬与考核委员会认真审核了在本公司领取年薪报酬的董事、高级管理人员的绩效考核和年薪报酬的执行情况。

（3）提名委员会对拟任公司董事、高管候选人的任职资格进行了认真审核，并向董事会进行了提名。

（四）董事会对于内部控制责任的声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是董事会的责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

五、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1.商贸零售中国经济整体好转有望改善居民收入并提高居民消费意愿，相关促消费政策的实施刺激居民的消费需求，叠加消费场景限制大幅减少，消费复苏将是大趋势和主旋律。新零售的产品类型、营销模式、服务体验等方面发生了巨大的变化，随着进一步规范发展网上销售、直播电商等新业态新模式，促进网络购物、移动支付等新模式规范有序发展，鼓励零售业态多元化融合发展，都将有效提振市场对行业发展的信心，促进行业规范健康有序发展、竞争格局趋于良性及多元化、各电商平台聚焦主业。传统零售企业要让线上线下融合发展走深走实，利用数字化赋能更全面高效地看清问题，寻求打破僵局的突围之道。

2.商铺租赁商业地产作为实现消费需求的空间载体，是区域经济发展的重要支撑和载体，在消费升级和商业变迁的背景下，商业地产行业已经进入存量高度竞争的时代，市场面临众多的不确定性，也面临着更多的挑战。随着需求端的改变，新模式新技术迭代日益加快，商业变革不断出现，消费出现结构性变化，更加注重品质和价值。在数字化赋能下，未来商业地产运营需要从经验决策到数据决策、从传统运营模式到数字化精细运营，进而实现从有界的零售到无界的零售，通过线上线下深度融合的“新零售”模式，来扩大空间和可触达用户的层级，最终在数字时代和双碳目标的双重加持下，迎来高质量发展的新变局，带来新的价值增长点。

3.洗染服务

近年来，随着人们生活水平日益提高，洗染行业市场发展迅速，产品产出持续扩张，国家产业政策鼓励洗染产业向高技术产品方向发展，影响行业发展的新政策、新法规都将陆续出台。严格的节能减排对洗染业行业的发展产生了深刻的影响，企业需要转变经济增长方式，通过探索发展城市生态集约的现代洗衣模式，采取选用先进成套设备、污染物集中处理及回用、新能源及余热利用等措施，实现资源能源高效利用和污染物减排，洗染行业现阶段面临的环保问题正逐步得以解决，洗染行业逐步走向绿色发展之路。同时，产业链各环节竞争、技术工艺升级、出口市场逐步萎缩、产品销售市场日益复杂等问题，都是洗染企业所必须面对和亟待解决的。

（二）公司发展战略

公司将紧紧围绕“稳健经营、风险控制、降本增效、创新发展”的工作总基调，秉持“资本+品牌+创新”的发展理念，依托中央和市区两级政府的发展规划与改革要求，加快推进创新转型，突破瓶颈惯性，激活内生动力，坚持科学发展和效益优先，全面提升经营能力和综合竞争实力，精心打造公司目前“控股经营、参股投资、商业地产”三大业务板块，努力实现股东利益和公司价值最大化。

（三）经营计划

2023年，公司将继续以规范运作为基础，以夯实主营业务为主线，以改革创新为动力，持续企业健康发展。

1.聚焦主营业务，探索经营模式多元化

2023年，公司将深入开拓主营业务，丰富企业内涵，形成主业突出，多元经营的经营格局；充分利用上市公司的资本力量，精心打

造高质量、有规模、有活力的上市公司。紧紧依托上市公司平台，充分聚焦主业，适时探索合适的运作方式，采取积极、有效的措施，找到经济发展突破口，不断提升上市公司资产和运营质量。

明确老字号品牌焕新三年行动计划创新发展的总体思路，坚持“分类施策”，以“一品一策一方案”为总体方针，遵循市场导向、企业能动、社会参与、政府引导的基本原则，结合企业经营实际，对老字号品牌未来发展提出新的要求。通过“老字号，新活力”的打造，以发扬传承“老字号”为己任，精心塑造品牌形象，以民生需要、市场需求为导向，提高服务质量，开发新型产品，实现老字号的品牌焕新，植根于市场，植根于消费者的心中。

2.抓好安全管理，完善安全生产分级管控制度

继续推进安全生产分级管控制度的落实，完善分级管控方案，重点保障生产型企业，完善安全分级管控制度。做好企业安全生产、消防安全隐患的排查工作；做好防汛物资筹备工作以应对防台防汛季节；做好夏日高温预防，加强用电安全管理，责任制度落实到人。进一步加强企业安全意识，保障企业安全生产和消防安全。

3.深化人力资源规划，推进人事分中心建设

根据公司发展的实际需求，实行人事分中心建设，完善人事档案、假勤管理等五大模块，梳理完善各项流程制度，使人力资源管理更加规范化、标准化、流程化、制度化。通过市场引入和内部培育，保障企业人才素质整体提高，促进企业稳步发展，建立一支讲政治，懂市场，善经营，能管理的干部队伍，精心培育上市公司人才高地。

4.围绕发展抓党建、抓好党建促发展

在公司党委的领导下，以深刻领会二十大精神为契机，将全年工作科学谋划、稳步推进、协同聚力；组织各支部开展专题学习活动，特别是深刻理解把握社会主义市场经济和企业发展重要内容、重要论述，增强企业发展的信心决心；围绕二十大精神宣传教育学习安排，结合实际，制定学习贯彻党的二十大精神实施方案，推动学习贯彻二十大精神持续发展；发挥党建引领作用，围绕企业党建工作，深刻理解把握社会主义市场经济和企业发展的重要论述，增强企业发展的信心与决心。

5.加强子公司管理，提升主营经营质量

（1）正章洗染“服务、产品两翼齐飞，线上、线下齐头并进”

2023年，正章要通过不断完善人才队伍建设、打造学习型团队、充分发挥部门职能、提升企业数字化水平，在兼顾老字号品牌整体格调的基础上，定调总体风格的统一与提升。

洗衣服务板块：作为百年老字号既要传承品牌历史，又要参与市场竞争，还要深耕区域服务内涵，以优质的服务、合理的价格提升品牌形象。正章将积极拓展洗衣服务渠道多元化，尝试洗衣板块机制改革，提高服务质量和水平；提升洗衣小程序业务容量，触达周围15分钟便民生活圈；寻求营销模式转型，尝试门店自主直播带货等新零售模式。对具备条件的业务模块进行试点改革，优化薪酬体系和人员选用机制，优化调整门店布局及门店洗衣、产品价格，实体门店要突出“形象展示、顾客沉浸体验、高档衣物处理、社区散客及小团体客户就近服务、满足线上下单线下到店消费需求、产品推广”等功能，使“老字号”洗衣服务能触达更广泛、更年轻的消费者。

产品销售板块：根据公司整体战略推进，确保守住传统销售客户，多渠道开拓发展客户源，扎实推进产品销售部建章立制，不断提高规范流程的自觉性。在维护好现有电商平台的基础上，壮大自营电商平台的规模和质量，培养自己的线上管理团队。计划全年完成3-5个产品升级及1-2个新品研发，不断提升新品的销售占比。通过集约化加工模式，使化工和洗衣两车间能精确、协同、高效运行，真正有效利用中央工厂产能。

（2）九百中糖探索新销售渠道与模式

九百中糖2023年的工作重点是对外加强优质资源整合，对内合理调整产品结构，不断契合市场需求，探索新的销售渠道与模式。中糖将试行线上自营销售业务，在京东、抖音、小红书等电商平台进行铺货销售。

酒类业务方面将在持续不断推进优化库存结构的基础上，充分做好市场分析调整产品结构，增加名白酒的销售量，尝试引进少量普白酒，来应对不断变化的市场需求，为扩大名白酒批发业务夯实基本。网点管理方面将以契合市场需求为导向，在落实大华网点水、电、燃气等基础设施升级改造的同时，对店招、外墙景观等进行全面翻新、对网点商户进行逐步更新，完成商铺整体形象升级和安全运营工作。

（四）可能面临的风险

1、本公司利润主要来源于从事商贸零售业的参股企业“上海久光百货有限公司”，一方面，由于受宏观经济周期波动影响，消费者实际可支配收入、消费倾向、消费预期、信心指数等因素都将直接或间接或阶段性地影响商贸零售企业的经营业绩，虽然久光百货定位于

中高端客户群，但是受网购平台、直播带货、海淘代购等新兴业态的全方位冲击，势必会带来一定程度上的消费分流。由于一定时期内特定商圈的市场购买能力具有一定的稳定性、局限性和饱和性，所形成的区域性竞争亦将进一步加剧。此外，上海各大新兴商圈发展势头迅猛，社区型购物中心逐步成熟，整体市场竞争更趋激烈。因此，久光百货市场占有率和盈利能力存在下降风险。

2、公司主营业务涉及酒类产品批发与销售、商业物业租赁管理、股权投资管理以及洗染服务及洗涤化工产品的生产销售等多种业态，多属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业，需要拥有与之相匹配的经营管理团队来适应管理需求，然而公司目前仍然存在着各行业、各领域的领军人物缺乏与流失的管理风险。

3、受通胀压力持续影响，公司仍将面临着盈利空间缩小、刚性成本增加等严峻问题，尤其是从事洗涤化工产品生产与销售的全资子公司“正章公司”，将继续承受生产力要素价格居高不下，成本费用压缩空间有限，营业收入和毛利率水平同时下降的巨大压力，未来减亏形势依然严峻。

4、近年来公司力求创新转型发展，在原有业务基础上积极寻找相关的投资机会，努力为企业未来的长期发展培育新的经济增长点。但因受制于市场变化、风险控制、行业经验、监管政策等多重因素影响，新的经济增长点的培育和产出需要一定的时间和周期。随着市场竞争进一步加剧，若公司无法实现业务模式的调整和创新，则可能面临业务规模和盈利能力持续下降的风险。

5、随着大众消费习惯的改变，购物行为更多转向线上，传统零

售业遭遇严重冲击，商业客流明显下滑。同时，实体商贸企业在生产经营、市场需求以及运输物流等方面仍然面临着一定压力，传统行业及实体经济受到消费结构升级、网络零售冲击、人工运营成本大幅上涨等因素影响，更加举步维艰。

各位股东：

2023年，公司将继续以规范运作为基础，以夯实主营业务为主线，以改革创新为动力，持续企业健康发展,以更好的业绩回报广大投资者。

以上报告请各位股东予以审议。

上海九百股份有限公司

董事会二〇二三年六月二十九日

上海九百股份有限公司2022年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况2022年度，公司监事会本着对公司全体股东负责的原则，依法规范运作，认真履行职责，全年共召开了六次会议（包括通讯表决），会议均由全体监事亲自出席，会议的情况、议题及决议内容详见公司刊登在信息披露指定报刊《上海证券报》上的临时公告。

二、监事会对下列事项发表独立意见㈠监事会对公司依法运作情况的独立意见本报告期内，公司依法规范运作，公司股东大会和董事会的召集、召开程序合法有效，对于重大事项的决策程序合法有效，公司进一步建立健全了各项内部控制制度；董事会认真执行股东大会各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反国家法律法规、《公司章程》或者损害公司利益的行为。公司监事会提请公司管理层注意以下事项：2023年继续以规范运作为基础，以夯实主业为主线，以改革创新为动力，持续企业健康发展。聚焦主营业务，探索经营模式多元化；抓好安全管理，完善安全生产分级管控制度；深化人力资源规划，推进人事分中心建设；围绕发展抓党建、抓好党建促发展；加强子公司管理，提升经营质量；确保各项工作和经济指标顺利完成，并进一步提升企业综合竞争力。

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2022年年度股东大会

文件之二

㈡监事会对检查公司财务情况的独立意见公司监事会在认真检查公司财务制度和财务状况，审阅相关文件后认为：本报告期内，公司财务核算体制较为健全，会计事项处理、年度财务报表的编制以及财务报告相关的内部控制制度均符合相关要求；公司2022年度的财务报告和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告均客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。㈢监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见本报告期内，公司无新的募集资金产生情况，也无以前年度延续到本报告期的募集资金（包括变更项目资金）使用情况发生。㈣监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见本报告期内，公司没有收购、出售资产情况发生。㈤监事会对公司日常关联交易情况的独立意见公司监事会认为：公司及下属全资子公司与关联方的日常关联交易，系基于公司日常经营活动和业务发展需要，本着“自愿平等公允”原则确定的，交易价格是公允、合理的，不会损害本公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益，也不会影响公司的正常经营和独立性。㈥监事会对公司会计政策变更的独立意见本报告期内，公司没有会计政策变更情况发生。㈦监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见公司监事会认真审阅了公司十届五次董事会于2023年3月28日通过的《2022年度内部控制评价报告》，并表示无异议。

公司监事会认为：公司已建立健全了内部管控体系，制订完善了内部管控制度，公司的内部控制在生产经营等各个环节均得到了持续有效的执行，内部控制不存在重大和重要缺陷，并且能够对编制真实、公允的财务报表、公司各项业务的健康运行、有效控制以及防范经营风险提供合理保证。公司2022年度的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。2023年，监事会将继续严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，忠实勤勉地履行监督职责，监督公司持续优化内控管理体系，进一步促进公司的规范运作和治理水平。

以上报告请各位股东予以审议。

上海九百股份有限公司

监事会二〇二三年六月二十九日

上海九百股份有限公司2022年度财务决算报告

一、2022年度财务收支情况2022年度，公司实现营业总收入68,543,255.54元，较去年同期98,637,197.27元减少30,093,941.73元，同比减少30.51%；实现归属于上市公司股东的净利润52,299,718.09元，较去年同期102,450,663.91元减少50,150,945.82元，同比减少48.95%；每股收益0.1305元，较去年同期0.2556元减少0.1251元，同比减少

48.94%。

二、2022年度资产变动情况截止2022年12月31日，公司总资产1,556,954,693.15元，较去年同期1,688,952,363.40元减少131,997,670.25元，同比减少

7.82%；负债总额125,617,215.52元，较去年同期170,819,661.98元减少45,202,446.46元，同比减少26.46%；股东权益1,431,337,477.63元，较去年同期1,518,132,701.42元减少86,795,223.79元，同比减少5.72%。以上议案请各位股东予以审议。

上海九百股份有限公司

董事会二〇二三年六月二十九日

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2022年年度股东大会文件之三

上海九百股份有限公司2022年度利润分配预案

经中汇会计师事务所<特殊普通合伙>中汇会审[2023]1902号审计报告确认：公司本年度归属于上市公司股东的净利润52,299,718.09元（合并报表），加上年初未分配利润566,518,743.11元，扣除本年度分配的2021年度利润30,867,912.55元，本年度提取法定盈余公积5,216,919.58元，因此，本年度可供上市公司股东分配的利润为582,733,629.07元。

本着积极回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：以2022年末公司总股本400,881,981股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利16,035,279.24元。本次利润分配后的未分配利润余额566,698,349.83元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

以上议案请各位股东予以审议。

上海九百股份有限公司

董事会二〇二三年六月二十九日

-23-

2022年年度股东大会文件之四

上海九百股份有限公司

2022年年度报告

本公司已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，于2023年3月30日将《上海九百股份有限公司2022年年度报告》全文披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本次股东大会公司已将上述年度报告内容另附（详见《上海九百股份有限公司2022年年度报告》印刷本），因此，现场会议不再全文宣读。

以上议案请各位股东予以审议。

上海九百股份有限公司

董事会二〇二三年六月二十九日

-24-

2022年年度股东大会文件之五

关于续聘会计师事务所的议案经公司第十届董事会第二次会议和2021年年度股东大会审议批准，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇）为本公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，为公司提供财务及内部控制审计服务，本公司2022年度的审计费用为人民币70万元（其中财务报告审计费55万元，内部控制审计费15万元）。

2023年，本公司拟继续聘请中汇担任公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构，现提请公司2022年度股东大会审议，并授权公司经理层按照市场原则，确定审计费用及签署相关合同。经与中汇协商，本公司2023年度审计费用为人民币70万元（其中：财务报告审计费55万元，内部控制审计费15万元），与上一年度持平。中汇的基本情况及项目组成员信息等具体内容详见2023年3月30日《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司2023-014号公告。以上议案请各位股东予以审议。

上海九百股份有限公司

董事会二〇二三年六月二十九日

-25-2022年年度股东大会文件之六

关于修改《公司章程》部分条款的议案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合企业实际情况，公司董事会决定修改《公司章程》的部分条款，具体修改内容如下：

-26-

修改前

2022年年度股东大会

文件之七

-27-

(十五)审议股权激励计划；

(十六)对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。

-28-

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会若采用网络投票方式的，还应当：

1、在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟与股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

2、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

-29-

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

-30-

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

-31-

人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作；

(十八)董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的意见；

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程，以及股东大会授予的其他职权。

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低于

万元的事项。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

㈡决定本章程第四十二条规定之外的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的

以上董事同意；

㈢决定公司与关联人发生的交易金额低于人民币3000万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值

％以下的关联交易事项；

㈣股东大会授予的其他投资和决策权限。

除以上修改条款外，《公司章程》其他条款不变，因本次修改导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。

以上议案请各位股东予以审议。

上海九百股份有限公司

董事会二〇二三年六月二十九日

上海九百股份有限公司

股东大会议事规则

（二〇二三年五月修订）

第一章总则

第一条为规范上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《上海九百股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权，不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临

-34-2022年年度股东大会

文件之八

时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构（即上海证监局）和公司股票挂牌交易的证券交易所（即上海证券交易所），说明原因并公告。第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

㈠会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

㈢会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

㈣应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，

应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证监局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在

股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

㈡与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

㈢披露持有上市公司股份数量；

㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络投票方式的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人

违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份的持股比例超过30%时，股东大会就选举董事（含独立董事）、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第三十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过网络投票系统查验自己的投票结果。第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

㈠会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

㈡会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

㈢出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

㈤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

㈥律师及计票人、监票人姓名；

㈦《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监局及上海证券交易所报告。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普

通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。第四十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第五章监管措施

第四十七条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，上海证券交易所有权对公司股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第四十八条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及上海证监局有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或给予纪律处分。

第四十九条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及上海证监局有权责令其改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或给

予纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章附则

第五十条公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。

第五十一条本规则所称公告或通知，是指中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十三条本规则由公司董事会负责解释。

第五十四条本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。

第五十五条本规则自公司股东大会批准后生效，修改时亦同。

以上议案请各位股东予以审议。

上海九百股份有限公司

董事会二〇二三年六月二十九日

上海九百股份有限公司2022年度独立董事述职报告

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海九百股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，在2022年任职期间，本着“坚持原则、实事求是”的工作态度，诚信、勤勉地履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司效益和发展状况，积极参加公司股东大会和董事会，独立客观地发表意见，审慎行使法定权利，切实维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将我们2022年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

㈠个人工作履历、专业背景以及兼职情况

公司第十届董事会独立董事张伏波、葛其泉、汤红兵的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

1、张伏波，男，1962年6月出生，博士。曾任国泰君安证券有限责任公司总裁助理兼经纪业务部总监、代办股份中心总经理，兴安证券有限责任公司副总裁，上海证券有限责任公司副总经理，海证期

-48-2022年年度股东大会文件之九

货有限公司董事长，西藏城市发展投资股份有限公司独立董事，辽宁申华控股股份有限公司独立董事，香港玖源化工（集团）有限公司董事会副主席；现任上海锦江国际酒店股份有限公司董事，上海顺风绿景新能源科技有限公司董事长，无锡尚德益家新能源有限公司执行董事兼总经理，无锡大学科技园国际孵化器有限公司董事长兼总经理，益心一亿新能源科技（上海）有限公司执行董事，益得服仁（上海）信息科技有限公司执行董事，旻投智能科技（上海）有限公司董事长兼总经理，扬州尚德新能源科技有限公司执行董事兼总经理，扬州顺风光电材料有限公司执行董事，溧阳顺能光电电力有限公司执行董事，无锡优波生命科技有限公司董事，无锡优波健康科技有限公司董事，本公司第十届董事会独立董事。

2、葛其泉，男，1969年11月出生，中共党员，EMBA，高级经济师、资产评估师、注册税务师、房地产估价师、注册会计师（非执业）。曾任中联资产评估集团有限公司上海分公司负责人，中国证监会创业板发行审核委员会专职委员等；现任天道亨嘉资产评估有限公司总经理，本公司第十届董事会独立董事；兼任常州伟泰科技股份有限公司独立董事。

3、汤红兵，男，1966年10月出生，大学学历，法学学士，律师。现任上海市理诚律师事务所管理合伙人，本公司第十届董事会独立董事；兼任上海律师协会信访委员会委员，上海律师协会保险法委员会委员。

㈡是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，经自查，我们确认在任职期间与公司不存在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2022年，在公司积极配合下，我们及时了解公司生产经营信息，全面关注公司效益和发展状况，积极推动公司健康、平稳发展。我们出席了公司召开的全部董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和管理经验，对于提交董事会审议的相关事项提出合理化建议，发表了独立客观的意见，发挥了独立董事应有的指导和监督作用。

㈠出席董事会、股东大会情况

报告期内，公司董事会共计召开

次会议，其中现场召开了

次会议，以现场结合通讯方式召开了

次会议，以通讯方式召开了

次会议；召开了

次年度股东大会。我们本着勤勉尽责的态度，亲自出席了会议。

㈡董事会会议表决情况对于提交董事会审议的议案我们均做到：会前仔细审阅和分析，并与相关人员进行沟通交流；会上积极参与讨论，提出合理化建议，作出独立客观判断，依法、审慎行使表决权；会后认真跟踪决议落实情况，诚信勤勉地履行了独立董事职责。报告期内，我们对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有反对和弃权的情况。

㈢现场考察及公司配合独立董事工作的情况

在全年履职过程中，我们通过电话、微信、邮件联络、面对面沟通、参加现场会议等多种方式以及公司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营情况和相关事项的汇报，全面深入了解公司整体状况，获取了可为我们作出客观、独立判断的信息资料。公司董事会和管理层高度重视与我们的沟通与交流，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员给予了我们积极有效的支持与配合，相互之间保持着良好的沟通关系。公司在召开董事会及其他相关会议之前，能事先与我们进行必要沟通，并如实回复我们的问询，认真准备并及时传送会议资料，为我们履职提供了尽可能多的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

㈠关联交易情况

报告期内，公司除日常关联交易外，无其它关联交易发生。

㈡对外担保及资金占用情况

1、报告期内，公司无对外担保事项发生，也无以前年度发生并延续到本报告期的未履行完毕的担保事项；

2、截止2022年末，公司不存在为控股股东、任何非法人单位或自然人提供债务担保的情况；

3、截止2022年末，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。

㈢董事和高级管理人员提名以及薪酬情况

、董事和高级管理人员提名情况

报告期内，公司董事和高级管理人员未发生变动。

、高级管理人员薪酬情况报告期内，公司高级管理人员的薪酬依据年度经营目标责任书的考核情况发放，我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规的。

㈣业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。㈤聘任会计师事务所情况报告期内，经公司2021年年度股东大会审议批准，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，并由经理层按照市场原则，确定年度审计费用及签署相关合同。㈥现金分红及其他投资者回报情况报告期内，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，由公司董事会拟定并经2022年

月

日召开的“2021年年度股东大会”批准的《2021年度利润分配方案》为：以2021年末公司总股本400,881,981股为基数，向全体股东按每

股派发现金红利

0.77元（含税），共计派发现金红利30,867,912.54元，该方案已于2022年

月

日实施完毕。㈦信息披露的执行情况报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我们认为公司能认真按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定，对达到披露要求的公司重大信息进行了及时披露，

维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

㈧内部控制的执行情况报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升经营管理水平和风险防范能力，公司审计监察部对公司2022年度的内控执行情况进行了自查和自我评价。我们在对公司自查情况进行核查，并认真审阅了《公司2022年度内部控制自我评价报告》后，认为：

公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，重点活动能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度是健全的，执行也是相对有效的。《公司2022年度内部控制自我评价报告》较客观、真实地反映了公司目前的内部控制现状，不存在重大缺陷和重要缺陷。㈨董事会及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会认真按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，按时召集董事会、股东大会等相关会议，公司董事均亲自出席董事会和股东大会，诚信、勤勉地履行董事职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出了相应决策，为公司健康、平稳和可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。

四、总体评价和建议

我们认为：

2022年度，公司董事会认真履行了国家法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心作用；公司经理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，圆满完成了年度各项经营目标和工作任务。作为公司现任独立董事，我们本着“客观公正、实事求是”的原则，诚信、勤勉地履行了独立董事职责；同时，积极参加监管部门组织的后续培训，及时了解市场动态和监管精神，不断提升自身的履职水平，切实维护了上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2022年度，公司董事会和管理层为我们独立履职提供了必要的条件和积极有效的配合与支持，不存在妨碍我们独立判断的情况。

2023年，我们将继续认真履职，切实担负起作为独立董事应尽的职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内控规范实施，为进一步提高公司治理水平，提升综合竞争实力，切实维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益而发挥我们应有的作用。

上海九百股份有限公司第十届董事会独立董事张伏波、葛其泉、汤红兵二○二三年六月二十九日

上海九百股份有限公司

2022年年度股东大会

表决办法

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，制定本次股东大会表决办法：

一、本次股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东（或股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

二、本次股东大会同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

1、现场投票

股东（或股东代理人）参与现场投票的，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决结束后，请股东在表决票下方的“股东（或股东代理人）签名”处签名。

2、网络投票

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年6月29日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年6月29日

的9:15-15:00。

网络投票的相关事宜详见公司披露于2023年6月9日的《上海证券报》和上海证券交易所网站的临时公告（编号2023-019号）。

三、本次股东大会须表决的议案为：

㈠《上海九百股份有限公司2022年度董事会工作报告》；

㈡《上海九百股份有限公司2022年度监事会工作报告》；

㈢《上海九百股份有限公司2022年度财务决算报告》；

㈣《上海九百股份有限公司2022年度利润分配预案》；

㈤《上海九百股份有限公司2022年年度报告》；

㈥《关于续聘会计师事务所的议案》；

㈦《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

㈧《上海九百股份有限公司股东大会议事规则》（2023年5月修订）。

四、本次股东大会审议的议案除第㈦项、第㈧项之外均为普通议案，由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；第㈦项、第㈧项议案为特别议案，须由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

五、股东参与现场投票时，请将表决票投入票箱或交给场内工作人员，现场投票结果由现场会议工作组负责统计，并有两名股东代表、一名监事和见证律师进行现场监票；网络投票结果及现场与网络投票的最终合并数据由上证所信息网络有限公司负责统计反馈。现场会议工作组成员由本公司员工及公司聘请的上海立信维一软件有限公司电脑工程师担任。