动力新科：2022年年度股东大会决议公告
证券代码：600841 900920 证券简称：动力新科 动力B股 公告编号：临2023-019
上海新动力汽车科技股份有限公司2022年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2023年4月21日
(二) 股东大会召开的地点：上海新动力汽车科技股份有限公司办公大楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 175 |
| 其中：A股股东人数 | 129 |
| 境内上市外资股股东人数（B股） | 46 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,090,076,641 |
| 其中：A股股东持有股份总数 | 1,077,510,537 |
| 境内上市外资股股东持有股份总数(B股) | 12,566,104 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 66.8129 |
| 其中：A股股东持股占股份总数的比例（%） | 66.0427 |
| 境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） | 0.7702 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场会议召开的日期时间：2023年4月21日下午2：00。召开地点：上海新动力汽车科技股份有限公司（上海市杨浦区军工路2636 号）办公大楼会议室。
（2）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2023年4月21日至2023年4月21日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事会依法召集，由董事长蓝青松先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，2名董事（含1名独立董事）因临时公务安排未能出席
本次会议并向公司请假；
2、公司在任监事3人，出席1人，2名监事因临时公务安排未能出席本次会议并向公司请假；
3、公司董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：2022年度董事会报告
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,076,979,137 | 99.9507 | 394,200 | 0.0366 | 137,200 | 0.0127 |
| B股 | 12,551,504 | 99.8838 | 14,600 | 0.1162 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,089,530,641 | 99.9499 | 408,800 | 0.0375 | 137,200 | 0.0126 |
2、 议案名称：2022年度监事会报告
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,076,979,137 | 99.9507 | 394,200 | 0.0366 | 137,200 | 0.0127 |
| B股 | 12,551,504 | 99.8838 | 14,600 | 0.1162 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,089,530,641 | 99.9499 | 408,800 | 0.0375 | 137,200 | 0.0126 |
3、 议案名称：2022年度财务决算及2023年度预算报告
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,076,979,137 | 99.9507 | 394,200 | 0.0366 | 137,200 | 0.0127 |
| B股 | 12,551,504 | 99.8838 | 14,600 | 0.1162 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,089,530,641 | 99.9499 | 408,800 | 0.0375 | 137,200 | 0.0126 |
4、 议案名称：2022年度利润分配预案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,076,129,937 | 99.8719 | 1,280,500 | 0.1188 | 100,100 | 0.0093 |
| B股 | 12,551,504 | 99.8838 | 14,600 | 0.1162 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,088,681,441 | 99.8720 | 1,295,100 | 0.1188 | 100,100 | 0.0092 |
股东大会同意公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。
5、 议案名称：2022年度独立董事述职报告
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,076,975,737 | 99.9504 | 410,800 | 0.0381 | 124,000 | 0.0115 |
| B股 | 12,551,504 | 99.8838 | 14,600 | 0.1162 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,089,527,241 | 99.9496 | 425,400 | 0.0390 | 124,000 | 0.0114 |
6、 议案名称：2022年年度报告及摘要
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,076,855,637 | 99.9392 | 516,700 | 0.0480 | 138,200 | 0.0128 |
| B股 | 12,551,504 | 99.8838 | 14,600 | 0.1162 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,089,407,141 | 99.9386 | 531,300 | 0.0487 | 138,200 | 0.0127 |
7、 议案名称：关于聘请2023年度会计师事务所的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,077,004,237 | 99.9530 | 398,100 | 0.0369 | 108,200 | 0.0101 |
| B股 | 12,551,504 | 99.8838 | 14,600 | 0.1162 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,089,555,741 | 99.9522 | 412,700 | 0.0379 | 108,200 | 0.0099 |
股东大会同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度年报审计会计师事务所，向其支付年度报酬最高不超过117万元人民币（不含税）。
8、 议案名称：关于聘请2023年度内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,077,003,237 | 99.9529 | 398,100 | 0.0369 | 109,200 | 0.0102 |
| B股 | 12,551,504 | 99.8838 | 14,600 | 0.1162 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,089,554,741 | 99.9521 | 412,700 | 0.0379 | 109,200 | 0.0100 |
股东大会同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高不超过35万元人民币(不含税)。
9、 议案名称：关于2023年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 294,069,093 | 99.8762 | 255,400 | 0.0867 | 109,200 | 0.0371 |
| B股 | 4,088,609 | 32.5368 | 6,131,163 | 48.7913 | 2,346,332 | 18.6719 |
| 普通股合计： | 298,157,702 | 97.1198 | 6,386,563 | 2.0803 | 2,455,532 | 0.7999 |
说明：本议案上海汽车集团股份有限公司等关联股东回避表决，由其他股东进行表决。
10、 议案名称：关于2023年度公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交易的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 901,365,659 | 99.9598 | 256,400 | 0.0284 | 106,300 | 0.0118 |
| B股 | 12,551,504 | 99.8838 | 14,600 | 0.1162 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 913,917,163 | 99.9587 | 271,000 | 0.0296 | 106,300 | 0.0117 |
说明：本议案公司关联股东重庆机电控股（集团）公司回避表决，由其他股东进行表决。
11、 议案名称：关于2023年度对外担保事项的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 293,205,893 | 99.5729 | 1,177,800 | 0.4000 | 80,000 | 0.0271 |
| B股 | 9,998,569 | 79.5678 | 221,203 | 1.7603 | 2,346,332 | 18.6719 |
| 普通股合计： | 303,204,462 | 98.7541 | 1,399,003 | 0.4557 | 2,426,332 | 0.7902 |
说明：本议案关联股东上海汽车集团股份有限公司回避表决，由其他股东进行表决。
12、 议案名称：关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 271,067,947 | 92.0548 | 23,395,746 | 7.9452 | 0 | 0.0000 |
| B股 | 12,503,904 | 99.5050 | 62,200 | 0.4950 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 283,571,851 | 92.3597 | 23,457,946 | 7.6403 | 0 | 0.0000 |
股东大会同意公司按照总价人民币1.00元的价格定向回购业绩承诺方对2022年业绩承诺资产1的应补偿股份数量为243,713,948股并予以注销，并按协议规定收回业绩承诺方前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红31,073,528.37元。说明：本议案关联股东上海汽车集团股份有限公司回避表决，由其他股东进行表决。
13、 议案名称：关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,055,112,791 | 97.9213 | 22,335,546 | 2.0729 | 62,200 | 0.0058 |
| B股 | 12,503,904 | 99.5050 | 62,200 | 0.4950 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,067,616,695 | 97.9396 | 22,397,746 | 2.0547 | 62,200 | 0.0057 |
股东大会同意公司在股东大会审议通过《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》后，根据协议约定按总价1元的价格回购业绩承诺方应补偿股数243,713,948股并予以注销。注销完成后，同意对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第六条 公司现有注册资本为人民币1,631,535,732元。 | 第六条 公司现有注册资本为人民币1,387,821,784元。 |
| 第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。公司的现有股份结构为：股份总数为1,631,535,732股，其中内资股股东持有1,286,738,432股，境内上市外资股股东持有344,797,300股。 | 第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。公司的现有股份结构为：股份总数为1,387,821,784股，其中内资股股东持有1,043,024,484股，境内上市外资股股东持有344,797,300股。 |
14、 议案名称：关于提请公司股东大会授权办理业绩补偿暨拟回购并注销股份相关事项的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 271,450,947 | 92.1849 | 22,995,846 | 7.8094 | 16,900 | 0.0057 |
| B股 | 12,503,904 | 99.5050 | 62,200 | 0.4950 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 283,954,851 | 92.4845 | 23,058,046 | 7.5100 | 16,900 | 0.0055 |
股东大会同意授权董事会及公司管理层在股东大会审议通过《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》后，全权办理本次业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续，授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、 修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。说明：本议案关联股东上海汽车集团股份有限公司回避表决，由其他股东进行表决。
15、 议案名称：关于投保董监高责任险的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,076,850,737 | 99.9415 | 520,600 | 0.0483 | 109,200 | 0.0102 |
| B股 | 12,551,504 | 99.8838 | 14,600 | 0.1162 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,089,402,241 | 99.9409 | 535,200 | 0.0491 | 109,200 | 0.0100 |
股东大会同意公司投保董事、监事及高级管理人员责任保险，并授权公司管理层在上述方案框架内办理购买董监高责任险具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
16、 议案名称：关于补选公司董事的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 1,077,145,937 | 99.9662 | 255,400 | 0.0237 | 109,200 | 0.0101 |
| B股 | 12,551,504 | 99.8838 | 14,600 | 0.1162 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计： | 1,089,697,441 | 99.9652 | 270,000 | 0.0248 | 109,200 | 0.0100 |
股东大会同意选举杨汉琳先生为公司第十届董事会董事，并担任公司董事会战略委员会委员。
(二) 现金分红分段表决情况
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 持股5%以上普通股股东 | 958,829,022 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 持股1%-5%普通股股东 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 持股1%以下普通股股东 | 117,300,915 | 98.8367 | 1,280,500 | 1.0789 | 100,100 | 0.0844 |
| 其中:市值50万以下普通股股东 | 839,319 | 67.0051 | 313,200 | 25.0036 | 100,100 | 7.9913 |
| 市值50万以上普通股股东 | 116,461,596 | 99.1763 | 967,300 | 0.8237 | 0 | 0.0000 |
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 4 | 2022年度利润分配预案 | 129,796,419 | 98.9365 | 1,295,100 | 0.9872 | 100,100 | 0.0763 |
| 7 | 关于聘请2023年度会计师事务所的议案 | 130,670,719 | 99.6029 | 412,700 | 0.3146 | 108,200 | 0.0825 |
| 8 | 关于聘请2023年度内控审计机构的议案 | 130,669,719 | 99.6022 | 412,700 | 0.3146 | 109,200 | 0.0832 |
| 9 | 关于2023年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议案 | 122,349,524 | 93.2602 | 6,386,563 | 4.8681 | 2,455,532 | 1.8717 |
| 10 | 关于2023年度公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交易的议案 | 130,814,319 | 99.7124 | 271,000 | 0.2066 | 106,300 | 0.0810 |
| 11 | 关于2023年度对外担保事项的议案 | 127,366,284 | 97.0842 | 1,399,003 | 1.0664 | 2,426,332 | 1.8494 |
| 12 | 关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案 | 107,733,673 | 82.1193 | 23,457,946 | 17.8807 | 0 | 0.0000 |
| 15 | 关于投保董监高责任险的议案 | 130,547,219 | 99.5088 | 535,200 | 0.4080 | 109,200 | 0.0832 |
| 16 | 关于补选公司董事的议案 | 130,812,419 | 99.7110 | 270,000 | 0.2058 | 109,200 | 0.0832 |
(四) 关于议案表决的有关情况说明
1、第9、10、11、12、14项议案属于关联交易议案，关联股东上海汽车集团股份有限公司（持股数783,046,844股）和重庆机电控股（集团）公司（持股数175,782,178股）已分别回避表决。
2、第12、13项为特别决议议案，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
3、第4、7、8、9、10、11、12、15、16项议案对中小投资者进行了单独计票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市金茂律师事务所
律师：吴颖律师、韩春燕律师
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《自律监管指引1号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司董事会
2023年4月22日
? 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
? 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议。