动力新科：国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之限售股解禁的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”、“动力新科”或“上市公司”）2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”、“2021年重大资产重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2021年重大资产重组募集配套资金相关的新增限售股解禁事项进行了合规性核查，并发表《国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》（以下简称“本核查意见”），具体核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

本次拟上市流通的限售股为动力新科2021年重大资产重组之交易对方上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买资产所新增发行的股份（以下简称“本次发行”）。

1、本次发行股份购买资产的核准情况

2021年7月9日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）（公司名称已于2022年1月由“上海柴油机股份有限公司”更名为“上海新动力汽车科技股份有限公司”），核准公司向上海汽车集团股份有限公司发行363,000,252股，向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）发行174,058,823股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。

2、本次解除限售股份登记与锁定期情况

公司2020年年度权益分派方案于2021年8月6日实施完毕。公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由人民币8.16元/股调整为人民币8.08元/股。根据公司与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司向上汽集团发行股份购买资产的交易价格合计为2,962,082,062.81元。按照调整后的发行价格8.08元/股，公司向上汽集团发行的股份数量为366,594,314股。

2021年9月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2021年9月7日出具的《证券变更登记证明》，公司向上汽集团发行的366,594,314股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

2023年6月9日，公司与上汽集团签署了《股份回购协议》，协议约定由公司以人民币1.00元的价格定向回购上汽集团应补偿的股份243,713,948股并予以注销。公司于2023年7月21日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上汽集团补偿的243,713,948股已过户至公司回购专用证券账户。2023年7月24日，公司完成了243,713,948股股份的注销，注销完成后，上汽集团持有的股份由783,046,844股变更为539,332,896股，其中，122,880,366股为有限售条件股份，416,452,530股为无限售条件股份。

本次解除的限售股为有限售条件流通股，上汽集团认购的股份登记在上汽集团名下之日起36个月内不进行转让。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上汽集团在动力新科2021年重大资产重组时作出的限售股上市流通的承诺：如“本次重组完成后6个月内如上柴股份A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。”因自公司本次重大资产重组完成后，存在重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的情形。根据上述承诺，上汽集团通过本次发行股份购买资产方式取得的公司122,880,366股股份锁定期将在原36个月的基础上自动延长6个月，即股份锁定期由2021年9月7日起至 2024年9月6日止变更为2021年9月7日起至 2025年3月6日止。

上汽集团本次限售股份上市流通的时间为2025年3月7日，具体情况如下表：

1 上海汽车集团股份有限公司 122,880,366 8.85% 122,880,366

二、重大资产重组完成至今上市公司股本变化情况

本次重大资产重组完成后，截至本公告日，公司总股本发生变化，具体如下：

公司2021年重大资产重组工作中，公司与上汽集团分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”）。因截至2022年业绩承诺资产1（上汽红岩61.48%股权）业绩承诺未完成，根据补偿协议的约定，上汽集团对2022年业绩承诺资产1的应补偿股份数量为243,713,948股，该补偿已达到上汽集团在业绩承诺期间对业绩承诺资产1的补偿上限，该等股份由公司以总价1元的价格回购并注销。2023年7月24日，公司完成了上述243,713,948股股份的回购注销工作，注销完成后，公司总股本由1,631,535,732股变更为1,387,821,784股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东为上汽集团，上汽集团在动力新科2021年重大资产重组时作出的限售股上市流通的有关承诺如下：

关于认购股份锁定期的有关承诺

上汽集团

、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股份，自该等股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次重组完成后6个月内如上柴股份A股股票连续20个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

3、本承诺人在本次重组前持有的上柴股份股份，在本次重组中上柴股

份向本承诺人发行股份购买资产发行的股份登记在本承诺人名下之日起18个月内不进行转让。

4、本次重组完成后，本承诺人基于本次重组取得的上柴股份股份因上

柴股份送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其他方式获得的上柴股份股份，不受上述锁定期限制。

5、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他监

管机构对本承诺人通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本承诺人同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

6、锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证

券交易所的有关规定执行。

、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上汽集团严格遵守了关于认购股份锁定期的有关承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为122,880,366股，占公司总股本的8.85%；

2、本次限售股上市流通日期为2025年3月7日；

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

序号

1 上海汽车集团股份有限公司 122,880,366 8.85% 122,880,366 0

122,880,366 8.85% 122,880,366 0

六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次发行股份购买资产所新增发行的股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示：

）

）

有限售条件股份

、国有法人持有股份

122,880,366.00 8.85 -122,880,366.00 - -

、其他境内法人持有股份

- - - - -

、境内自然人持有股份

- - - - -

122,880,366.00 8.85 -122,880,366.00 - -无限售条件股份

A股 920,144,118.00 66.30 122,880,366.00 1,043,024,484.00 75.16B股344,797,300.00 24.84 - 344,797,300.00 24.84

有限售条件的流通股合计无限售条件的流通股份合计

1,264,941,418.00 91.15 122,880,366.00 1,387,821,784.00 100.00

1,387,821,784.00 100.00 - 1,387,821,784.00 100.00

注：若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。限售股上市流通情况表：

1 向特定对象发行 122,880,366

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：动力新科本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；截至本核查意见出具日，动力新科对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对动力新科2021年重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。

（以下无正文）