动力新科：国泰海通证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司部分募投项目结项、取消并将结余募集资金用于新增募投项目的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司

部分募投项目结项、取消并将结余募集资金用于新增募投项目的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问（联席主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的有关规定，对动力新科部分募投项目结项、取消并将结余募集资金用于新增募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况概述

（一）募集资金基本情况

（二）募集资金投资项目的基本情况根据2021年公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次发行的实际募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

注：上汽红岩汽车有限公司简称“上汽红岩”。

2022年

月

日，公司召开董事会十届二次会议和监事会十届二次会议，分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整、变更的议案》，为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调整项目建设方案、投资总额及投入明细，结合实际情况调整项目建设期，并新增上汽红岩“研发能力提升”募投项目。以上募投项目调整、变更事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。2023年3月29日，公司召开董事会十届四次会议和监事会十届四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，公司募集资金投资项目“智慧工厂项目”在项目实施主体、投资规模及募集资金投资用途都不发生变更的情况下，拟将项目达到预定可使用状态日期延期。

调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：

单位：万元

2024年

月

日公司董事会2024年度第二次临时会议及2024年

月

日公司2023年年度股东大会分别审议通过了《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》，公司调整后的募集资金使用计划如下表：

单位：万元

2025年12月3日公司董事会2025年度第六次临时会议及2025年12月19日公司2025年第二次临时股东会分别审议通过了《关于部分募投项目结项、取消及调整部分募集资金用途的议案》，公司调整后的募集资金使用计划如下表：

单位：万元

说明

：

2025年

月因上汽红岩资不抵债，重庆市第五中级人民法院裁定受理了对上汽红岩的重整申请，并于2025年12月12日裁定批准了上汽红岩重整计划（自2025年12月起，上汽红岩财务报表不再纳入本公司的合并报表范围），根据上述情况，经公司董事会2025年度第六次临时会议及2025年第二次临时股东会分别审议通过，同意取消“新一代智能重卡”募投项目，并将上汽红岩未使用募集资金额度37,515.22万元（含利息）永久补充其流动资金；上表中补充上汽红岩流动资金69,327.77万元中含前述补流37,515.22万元及2024年补充上汽红岩流动资金31,812.55万元。相关具体内容详见公司在上海证券交易所网站等披露的相关公告。

说明

：上表中“募集资金原计划投入金额”与“募集资金调整后实际或预计项目投入金额”的差额为募集资金产生的利息收入。

截至2026年4月30日，公司已累计使用募集资金160,759.52万元，募投项目资金使用情况如下：

单位：万元

二、本次部分募投项目结项、取消并将募集资金用于新增募投项目情况及原因

经公司董事会2026年度第三次临时会议审议，同意公司商用车智能发动机类项目之“D25高性能柴油机WGT项目”结项和取消商用车智能发动机类项目之“F系列10/11L重型发动机项目”和“15ET国六产品开发项目”募投项目，并将上述募投项目结余资金10,707.40万元中的5,597.71万元用于商用车智能发动机类项目之“N平台产品开发项目”、商用车智能发动机类项目之“SC25T配江淮皮卡项目”和船电新一代大马力发动机类项目之“大功率燃气电站产品开发项目”建设，剩余募集资金5,109.69万元继续存放在募集资金专户管理，待公司确定新的投资项目后再行投入。

（一）公司部分募投项目结项、取消情况

部分募投项目结项情况：公司商用车智能发动机类项目之“D25高性能柴油机WGT项目”于2026年

月底结项，项目建设过程中，严格按照募集资金管理有关规定，本着合理、节约、有效的原则，公司进一步加强了项目管理力度，通过严格固定资产投资和产品研发费用支出审批等措施，有效降低了项目开发支出，募集资金预计将结余2,448.37万元。

部分募投项目取消情况：公司商用车智能发动机类项目之“F系列10/11L重型发动机项目”和“15ET国六产品开发项目”募投项目在项目建设推进过程中，受近年来外部市场变化和同行业同类型产品竞争激烈等因素影响，预计上述两个项目未来配套市场和配套机会难度较大、销量不确定性因素较大、继续推进存在较大风险，基于上述客观情况，公司决定取消上述两个项目。上述两个项目取消后，将结余募集资金8,259.03万元。

1、“F系列10/11L重型发动机项目”取消情况公司F系列10/11L重型发动机项目于2021年

月立项，项目定位主要是为公司原全资子公司上汽红岩等重卡企业提供动力配套，以高效物流国六产品为主销市场。因上汽红岩自2022年以来受应收账款回款困难等影响，经营困难，且外部市场变化较大，F系列项目进展缓慢。上汽红岩于2025年7月因资不抵债被重庆五中院裁定进入重整程序，重庆五中院于2025年

月

日裁定批准上汽红岩重整计划（自2025年12月起，公司合并范围内不再包含上汽红岩和重卡业务）；目前，重整后的新上汽红岩市场策略在国内以纯电等车型为主，出口以E5、E3排放阶段车型为主，使得上汽红岩对F系列10/11L重型发动机已无配套需求；同时，受柴油机行业竞争激烈影响，业外市场配套机会较低，继续推进存在较大风险，基于上述客观情况，经综合研判，决定取消该项目。

2、“15ET产品开发项目”取消情况2023年15L天然气机型全年行业销量达

5.8

万台，上汽红岩等企业也有15L天然气发动机产品需求，当时公司重型车机型谱无对应产品，需开发15L天然气产品应用于牵引车市场，支持巩固并进一步扩大车用市场配套销量，公司于2024年

月立项了15ET国六产品开发项目。15ET国六产品开发项目立项后受客户市场变化等影响而进展缓慢；近年来，

国内天然气重卡市场需求相对稳定，由于国内天然气发动机排量升级持续进行中，尤其是牵引车市场，当前，各主流发动机厂均已推出16L天然气动力，公司15ET天然气发动机市场配套机会较低；同时，重整后的新上汽红岩市场策略在国内以纯电等动力为主，目前配套体量不大；基于上述客观情况，继续推进存在较大风险，经综合研判，决定取消该项目。

公司部分募投项目结项、取消及募集资金结余情况如下表：

单位：万元

（二）本次部分募投项目结项、取消后将募集资金用于新增募投项目的情况及原因根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，经公司董事会2026年度第三次临时会议审议，同意将公司募投项目结项、取消后的结余募集资金10,707.40万元中的5,597.71万元用于“N平台产品开发项目”、“SC25T配江淮皮卡项目”和“大功率燃气电站产品开发项目”建设，剩余募集资金5,109.69万元继续存放在募集资金专户管理，待公司确定新的投资项目后再行投入。

1、商用车智能发动机类项目之“N平台产品开发项目”

项目具体情况如下：

单位：万元

（

）项目基本情况基本情况：N平台采用平台化自主开发，专门为非道路市场设计，适配拖拉机、水稻收获机、挖机、电站等多个应用场景，首发机型为3.8L非道路欧五柴油机，项目于2026年

月立项，开发周期为

个月。

（2）项目可行性分析

①项目建设背景及必要性背景及必要性：N平台产品填补了公司4L以下非道路产品的型谱空缺，优化了在低功率段非道路市场的产品结构与配套布局，有助于公司与主要配套企业开展全方位产品合作。

②项目可行性分析本项目填补了公司4L以下非道路产品的型谱空缺，优化了在低功率段非道路市场的产品结构与配套布局，并已按流程完成立项审批。

（3）项目风险及应对措施

①项目最终效果不及预期的风险项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。

②项目实施进度不及预期的风险上述项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、产业政策等

变化而导致进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导致项目建设进度不达预期的风险。项目风险应对措施：公司已充分考虑未来新产品的开发需求，并将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。同时，小功率段非道路市场对成本要求较高，公司将充分利用现有供应链体系，优先选取国产供应商，同时积极引入新的有竞争力的供应商资源。

2、商用车智能发动机类项目之“SC25T配江淮皮卡项目”

项目具体情况如下：

单位：万元

（1）项目基本情况基本情况：

SC25T发动机（

2.5L)是公司自主开发适合中大型皮卡的黄金动力，主要配套皮卡车型，最大功率152KW，最大扭矩520NM。本项目涉及国6/欧6/欧4等3个车型，是公司首个轻型车标定交钥匙项目，首个VGT（可变截面涡轮增压器）全配置配套项目。项目于2026年1月立项，开发周期为27个月。

（

）项目可行性分析

①项目建设背景及必要性背景及必要性：

SC25T发动机的性能、功率、NVH（噪声、振动与声振粗糙度）、可靠性等主要指标均已达到皮卡行业领先水平，具有较强的市场竞争力。该项目作为重大变型配套，将进一步建立公司轻型车开发配套能力，有助于拓展业内外车用客户。

②项目可行性分析本项目性能、功率、NVH、可靠性等主要指标均已达到皮卡行业领先水平，具有较强的市场竞争力，并已按流程完成立项审批。

（3）项目风险及应对措施

①项目最终效果不及预期的风险项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。

②项目实施进度不及预期的风险上述项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、产业政策等变化而导致进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导致项目建设进度不达预期的风险。

项目风险应对措施：公司已充分考虑未来新产品的开发需求，并将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。本项目是公司首次进行轻型标定交钥匙项目，公司将委托有经验的第三方协助进行过程管理等。

、船电新一代大马力发动机类项目之“大功率燃气电站产品开发项目”

项目具体情况如下：

单位：万元

（1）项目基本情况

基本情况：大功率燃气电站产品开发项目，本项目产品的最大功率为1936kW/rpm，功率满足常用1600kW@50HZ&60HZ机组配套。项目于2026年

月立项，开发周期为

个月。主要应用场景包括：数据中心、矿山，兼顾分布式能源等市场。

（2）项目可行性分析

①项目建设背景及必要性背景及必要性：1000kW-2000kW功率段全球市场预计需求2000MW以上，1500-1600kW供应有较大缺口。本产品开发项目进一步拓展了公司大功率燃气电站机组产品型谱，缩短与主要竞品燃气发动机的功率差距。本产品继承16VK柴油机设计优点，以燃气经济性、可靠性，将成为国内同功率、同排量的领先者，替代同功率进口品牌，参与全球竞争。

②项目可行性分析本产品具有经济性、可靠性，并已按流程完成立项审批。（

）项目风险及应对措施

①项目最终效果不及预期的风险项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。

②项目实施进度不及预期的风险上述项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、市场环境、产业政策等变化而导致进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导致项目建设进度不达预期的风险。

项目风险应对措施：公司已充分考虑未来新产品的开发需求，并将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。本项目涉及加强天然气发动机可靠性和耐久性的持续性验证，公司将采取在量产前，除耐久试验外，进行用户验证试验和气门、气门座圈材料升级等措施，并加强售后服务，尤其是海外市场服务网络建设。

三、本次部分募投项目结项、取消后将募集资金用于新增募投项目对公司的影响

本次部分募投项目结项、取消后将募集资金用于新增募投项目是公司根据募投项目的实际进展情况和实际经营需要作出的审慎决定，有利于公司未来发展，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况。

本次部分募投项目结项、取消后将募集资金用于新增募投项目不构成关联交易，本次公司部分募投项目结项、取消后将募集资金用于新增募投项目尚需提交股东会审议。

四、履行的相关审议程序

本次部分募投项目结项、取消后将募集资金用于新增募投项目已经公司董事会2026年度第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，经股东会审议通过后实施。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次部分募投项目结项、取消后将募集资金用于新增募投项目已经公司董事会2026年度第三次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本事项仍需提交股东会审议。公司履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求；公司本次部分募投项目结项、取消并将结余募集资金用于新增募投项目是公司根据募投项目的实际进展情况和实际经营作出的审慎决定。综上，本独立财务顾问对公司本次部分募投项目结项、取消并将结余募集资金用于新增募投项目事项无异议。持续督导机构提请投资者关注市场变化，谨慎决策，注意投资风险。