上工申贝：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝(集团)股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见2
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）股份有限公司2023年度募集资金存
放与实际使用情况的专项核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，申万宏源承销保荐公司对上工申贝非公开发行募集资金在2023年度的存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准，公司向8名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）164,576,880股，发行价格为每股4.95元，募集资金总额814,655,556.00元，扣除各项发行费用共计17,654,990.98元（不含增值税进项税额）后，募集资金净额为人民币797,000,565.02元。上述募集资金已于 2021 年8月30日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月30日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15389号）。
截至2021年10月29日，公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金22,866,773.28元，以上募集资金的置换情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于上工申贝（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15682号）。
2、募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金74,622,665.84元，募集资金余额为762,575,200.44元，其中募集资金专用账户余额192,575,200.44元，理财产品账户余额570,000,000.00元。募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：
| 项目 | 累计金额（单位：元） |
| 募集资金总额 | 814,655,556.00 |
| 扣除发行费用 | 17,654,990.98 |
| 减：累计已使用金额 | 74,622,665.84 |
| 1、特种缝制设备及智能工作站技术改造项目 | 8,384,791.56 |
| 2、投资设立南翔研发与营销中心项目 | 35,892,443.12 |
| 3、特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目 | 30,345,431.16 |
| 其中:上年度已累计使用金额 | 38,156,020.12 |
| 本年度已累计使用金额 | 36,466,645.72 |
| 置换预先已投入募投项目的自筹资金 | 20,193,598.12 |
| 置换预先已投入发行费用的自筹资金 | 2,673,175.16 |
| 加：利息收入及理财产品收益 | 40,201,173.50 |
| 减：手续费 | 3,872.24 |
| 募集资金期末余额 | 762,575,200.44 |
| 其中：实际募集资金账户余额 | 192,575,200.44 |
| 理财产品账户余额 | 570,000,000.00 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》（2023年12月修订）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
公司分别在中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有限公司福民支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行开立募集资金专户，并于2021年9月16日与上述银行或
其上级机构及保荐机构申万宏源承销保荐公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、保荐机构及前述专户银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。
报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。
（二）募集资金存储情况
截至 2023年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 账号 | 账户类别 | 余额（单位：元） |
| 1 | 上海银行福民支行 | 31611703004647881 | 募集资金专户 | 15,136,201.45 |
| 银行理财产品 | 310,000,000.00 | |||
| 2 | 工商银行上海虹口支行 | 1001252429200279131 | 募集资金专户 | 5,164,623.68 |
| 银行理财产品 | 100,000,000.00 | |||
| 3 | 交通银行天钥桥路支行（注1） | 310066292013004160686 | 募集资金专户 | 2,033,571.66 |
| 银行理财产品 | 160,000,000.00 | |||
| 4 | 农业银行上海陆家嘴支行（注2） | 03399500040016699 | 募集资金专户 | 52,292.64 |
| 03399500040016699-3 | 募集资金专户通知存款 | 30,178,511.01 | ||
| 03399500040016699-4 | 募集资金专户通知存款 | 50,010,000.00 | ||
| 03399500040016699-5 | 募集资金专户通知存款 | 90,000,000.00 | ||
| 合计 | 762,575,200.44 | |||
注1：交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行（以下简称“交通银行天钥桥路支行”）是交通银行徐汇支行的下属分支机构。
注2： 中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“农业银行陆家嘴支行”）是农业银行浦东分行的下属分支机构。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
本报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
1、募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币36,466,645.72元，公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截至2021年10月29日，公司已以自筹资金20,193,598.12元预先投入募集资金项目，公司已以自筹资金2,673,175.16元预先支付发行费用。公司于2021年10月29日召开的第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用。以上募集资金的置换情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于上工申贝（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15682号）。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
经公司于2022年4月28日召开的第九届董事会第十次会议批准，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过7亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本产品；经公司于2023年4月27日召开的第九届董事会第十九次会议审议批准，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过7亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本产品。公司分别与中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有限公司福民支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签订协议，购买银行保本理财产品。购买产品情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 签约银行名称 | 产品名称 | 批准使用金额 | 实际使用金额 | 期限 | 期末投资份额 | 报告期收益情况 | 募集资金是否如期归还 |
| 工商银行虹口支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品—专户型2022年第275期M款 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2022-7-27至2023-5-10 | 0 | 223.31 | 是 |
| 交通银行上海天钥桥路支行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款126天（汇率挂钩看涨） | 20,000.00 | 20,000.00 | 2022-11-14至2023-3-20 | 0 | 169.15 | 是 |
| 上海银行福民支行 | 上海银行“稳进”3号第SDG22206M221B期结构性存款产品 | 25,000.00 | 25,000.00 | 2022-12-20至2023-6-26 | 0 | 360.55 | 是 |
| 上海银行福民支行 | 上海银行“稳进”3号第SDG22201M229B期结构性存款产品 | 15,000.00 | 15,000.00 | 2023-1-3至2023-2-6 | 0 | 41.92 | 是 |
| 上海银行福民支行 | 上海银行“稳进”3号第SDG22301M041B期结构性存款产品 | 15,000.00 | 15,000.00 | 2023-2-21至2023-4-3 | 0 | 48.86 | 是 |
| 交通银行上海天钥桥路支行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款128天（挂钩汇率看涨） | 20,000.00 | 20,000.00 | 2023-3-27至2023-8-2 | 0 | 182.36 | 是 |
| 上海银行福民支行 | 上海银行“稳进”3号第SDG22302M101B期结构性存款产品 | 15,000.00 | 15,000.00 | 2023-4-11至2023-6-12 | 0 | 66.25 | 是 |
| 签约银行名称 | 产品名称 | 批准使用金额 | 实际使用金额 | 期限 | 期末投资份额 | 报告期收益情况 | 募集资金是否如期归还 |
| 工商银行虹口支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品—专户型2023年第176期J款 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2023-5-16至2023-11-22 | 0 | 120.87 | 是 |
| 上海银行福民支行 | 上海银行“稳进”3号第SDG22306M191B期结构性存款产品 | 15,000.00 | 15,000.00 | 2023-6-20至2023-12-18 | 0 | 215.71 | 是 |
| 上海银行福民支行 | 上海银行“稳进”3号第SDG22306M211A期结构性存款产品 | 25,000.00 | 25,000.00 | 2023-7-4至2024-1-8 | 25,000.00 | - | - |
| 交通银行上海天钥桥路支行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款24天（挂钩汇率看涨） | 20,000.00 | 20,000.00 | 2023-8-7至2023-8-31 | 0 | 32.22 | 是 |
| 交通银行上海天钥桥路支行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款104天（挂钩汇率看涨） | 20,000.00 | 20,000.00 | 2023-9-15至2023-12-28 | 0 | 136.77 | 是 |
| 工商银行虹口支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品—专户型2023年第440期A款 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2023-12-8至2024-6-4 | 10,000.00 | - | - |
| 上海银行福民支行 | 上海银行“稳进”3号第SDG22303M451A期结构性存款产品 | 6,000.00 | 6,000.00 | 2023-12-26至2024-4-1 | 6,000.00 | - | - |
| 签约银行名称 | 产品名称 | 批准使用金额 | 实际使用金额 | 期限 | 期末投资份额 | 报告期收益情况 | 募集资金是否如期归还 |
| 交通银行上海天钥桥路支行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款118天（挂钩汇率看涨） | 16,000.00 | 16,000.00 | 2023-12-29至2024-4-25 | 16,000.00 | - | - |
| 合计 | 242,000.00 | 242,000.00 | 57,000.00 | 1,597.97 |
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
8、募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况表
公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
2、未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
公司募投项目未达到计划进度的情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》，不存在项目可行性发生重大变化的情况。
3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
4、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构专项意见
经核查，本保荐机构认为：上工申贝2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | 秦明正 | 王 鹏 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2024 年 4 月19日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 （2023年度）
单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 81,465.56 | 本年度投入募集资金总额 | 3,646.66 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 65,448.53 | 已累计投入募集资金总额 | 7,462.27 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 80.34 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目 | 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目 | 39,500.00 | 11,500.00 | 11,500.00 | 612.12 | 838.48 | -10,661.52 | 7.29 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目 | 不适用 | 28,000.00 | 不适用 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 投资设立南翔研发与营销中心项目 | 投资设立南翔研发与营销中心项目 | 60,500.00 | 3,589.24 | 3,589.24 | 0 | 3,589.24 | 0 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目 | 不适用 | 37,448.53 | 37,448.53 | 3,034.54 | 3,034.54 | -34,413.99 | 8.10 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | / | 100,000.00 | 80,537.77 | 52,537.77 | 3,646.66 | 7,462.27 | -45,075.51 | 14.20 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 1.“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”未达到计划进度，主要受以前年度国内外人员往来、技术指导、实验、现场设备检测中断等因素影响，引进德国子公司适合国产化、规模化生产的新产品研发进度受到较大影响，导致内外联动的张家港厂房改扩建投资进展亦相对较慢。公司考虑如按原规划实施可能存在产能消化风险、折旧摊销等成本增加以及未能达到预期效益等不利情形，公司已缩减原募投项目投资规模，剩余资金收购飞尔公司80%股权，以汽车内饰件、结构件为切入口向产业上下游延伸，培育新的利润增长点。 2.“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目”已于2024年1月完成股权工商变更登记，不存在未达到计划进度的情况。 3. “特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”未达到计划进度，主要系募集资金跨境使用需要履行必要程序，导致境外子公司研发项目厂房和建设工程进度不及预期。 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 截止2021年10月29日，公司已以自筹资金20,193,598.12元预先投入募集资金项目，公司已以自筹资金2,673,175.16元预先支付发行费用。2021年10月29日，经公司第九届董事会第九次会议审议批准，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金及发行费用的自筹资金总额为22,866,773.28元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 经公司分别于2022年4月28日召开的第九届董事会第十次会议、2023年4月27日召开的第九届董事会第十九次会议审议批准，公司将不超过7亿元的闲置募集资金进行现金管理，与中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有限公司福民支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签订协议，购买银行保本理财产品。截止2023年12月31日，到期获利1,597.97万元。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2023年12月31日，募集资金余额为762,575,200.44元，其中专用账户余额为192,575,200.44元，理财产品账户余额570,000,000.00元。公司募集资金净额797,000,565.02元，共使用募集资金74,622,665.84元，收取利息收入及理财产品投资收益40,201,173.50元、支付银行手续费3,872.24元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注1：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，系四舍五入导致；注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 （2023年度）单位：人民币 万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目 | 投资设立南翔研发与营销中心项目 | 37,448.53 | 37,448.53 | 3,034.54 | 3,034.54 | 8.10 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目 | 特种缝制设备及智能工作站技术改造项目 | 28,000.00 | 不适用 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 65,448.53 | 37,448.53 | 3,034.54 | 3,034.54 | 8.10 | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 1. 特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目：投资设立南翔研发与营销中心项目计划在上海南翔购置土地建立研发大楼，投资建设研发及营销中心，因实际募集资金净额较原计划减少约 2.03 亿元，同时拟购置的南翔研发用地地价上涨 50%等因素，导致该计划难以实施，加上受外部不利因素和国际环境的影响，百福工业装备（上海）有限公司协调境内外研发进度不及预期。因此，公司计划在保持原有升级开发特种缝制设备、智能制造自动工作站与集成系统的实施内容基本不变的情况下，对原募投项目的实施主体、实施地点及金额、方案等进行变更，使募集资金投资发挥更大的成效。本次募投项目变更经2022年第一次临时股东大会审议通过，并进行了相应的信息披露。 2. 投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目：原特种缝制设备及智能工作站技术改造项目受全球产业链变革、宏观经济影响，原计划的规模化生产目标短期内难以实现，导致国内配套的张家港厂房改造及设备等投资进展缓慢；近年来国内汽车内饰件缝制、包覆等工艺加工设备需求增幅较大，为最大幅度地提高募集资金投资效益，公司计划缩减原募投项目投资规模，剩余资金以汽车内饰件、结构件为切入口向产业链上下游延伸，为公司可持续发展培育新的更大的成长赛道。本次募投项目变更经2023年第一次临时股东大会审议通过，并进行了相应的信息披露。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 1. “特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”未达到计划进度，主要系募集资金跨境使用需要履行必要程序，导致境外子公司研发项目厂房和建设工程进度不及预期。 2. “投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目” 已于2024年1月完成股权工商变更登记，不存在未达到计划进度的情况。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。