上工申贝：2023年年度股东大会会议资料

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇二三年年度股东大会

会议资料

二〇二四年六月二十一日

上工申贝（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议议程现场会议时间：2024年6月21日13:30现场会议地点：上海市宝山区市台路263号四楼大会议室会议召集人：公司董事会会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议主持人：张敏董事长会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣读股东大会议事规则

三、审议议案

四、听取独立董事述职报告

五、股东发言提问环节

六、现场与会股东对各项议案进行投票表决（推选监票人和计票人）

七、休会（统计表决结果）

八、宣布表决结果

九、宣读股东大会决议

十、律师宣读法律意见书

十一、与会董事等相关人员对股东大会决议文件进行签字确认

十二、宣布会议结束

上工申贝（集团）股份有限公司

2023年年度股东大会议事规则为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等有关规定，特提出如下说明：

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，提交股东大会审议的普通决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意通过，提交股东大会审议的特别决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上同意通过。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时相应承担法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序和议程。

五、股东大会设“股东发言”议程，股东要求大会发言，请股东在开会前向大会秘书处登记，填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数一般以五人为限，超过五人时，取持股数的前五位股东（未能在会上发言的股东，由公司董事会指定专人于会后接待，并作好解答）。发言顺序亦按持股数多的排列在前。大会表决时，将不进行会议发言。

六、股东发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言的时间原则上不要超过五分钟。

七、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。

八、本次股东大会表决时，请按表决说明填写，本次股东大会聘请北京市天元律师事务所上海分所律师对本次大会程序、内容进行见证。

九、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇二四年六月二十一日

目 录

议案1 公司2023年度董事会工作报告 ...... 1

议案2 公司2023年度监事会工作报告 ...... 11

议案3 《公司2023年年度报告》全文和摘要 ...... 15

议案4 公司2023年度财务工作报告及2024年度预算指标 ...... 16

议案5 公司2023年年度利润分配预案 ...... 19

议案6 关于公司2024年度银行综合授信的议案 ...... 20

议案7 关于2024年度为控股子公司提供担保预计的议案 ...... 21

议案8 关于2023年度公司兼任高级管理人员的非独立董事薪酬的议案 ...... 24议案9 关于支付2023年度审计报酬及聘任2024年度审计会计师事务所的议案 ......... 26

议案1 公司2023年度董事会工作报告

各位股东：

2023年，公司董事会严格按照《上工申贝（集团）股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真贯彻落实股东大会的各项决议，严格履行职责，比较圆满地完成了预定的各项工作目标和任务。现在向各位股东汇报2023年度主要工作和2024年经营工作目标与业务发展计划。

一、2023年行业基本情况及公司主要经营工作回顾

（一）2023年行业基本情况

2023年，经济增长放缓、地缘冲突加剧、通胀保持粘性、货币持续收紧，全球制造业景气度较为低迷，发达国家鞋服库存高企，消费及进口需求大幅收缩，对下游鞋服及缝制机械行业带来明显冲击。全年来，我国缝制机械行业（以下简称“行业”）面临内需低迷、外需下行的双向挑战，经济效益明显下滑，企业经营压力较大，行业经济整体回落至近十年来较为低迷的水平。

虽然行业经济下行压力较大，面临诸多问题与挑战，但是在高质量发展战略指引和行业各企业的共同努力下，企业危中寻机，创新求变，行业发展依然不乏一些亮点。

1、行业创新驱动力充分展现

市场低迷期，创新是激发行业内生动力、推动设备换代升级、驱动市场可持续发展的重要动力。2023年，行业智能化单机研发应用加快，自动缝制单元进一步向智能缝制单元和自动产线升级，数字化整厂解决方案不断丰富完善和深入拓展，部分创新型企业依托技术创新展现了逆势发展的新动能。

2、数字化服务能力较快提升

随着后疫情时代下游加快数字化、智能化转型，以智能成套为特征的整厂智能缝制解决方案已经由局部试点逐步走向全面应用，行业骨干企业加快整合资源，提升数字化能力，成为引领行业由制造商向综合服务商转型、打造行业数字经济的重要增长点。

3、部分领域产品稳中有增

疫情结束后，在市场总体低迷的大环境下，下游鞋服、箱包等行业复苏步伐不一，部分领域对缝制设备需求呈现稳中有增，有效带动了行业经济的相对稳健发展，成为全年市场发展的亮点。

4、行业内外竞争格局加快转换

随着行业骨干企业的技术、质量、品牌、服务等综合竞争力的快速提升，越来越多的下游鞋服大厂受制于成本和数字化、智能化转型压力，开始转变合作及采购理念，青睐更具性价比和竞争力的国产缝制设备及整厂解决方案，中国国产品牌缝制设备正加快进入以前外资企业独占的中高端市场，骨干龙头企业正对外资品牌形成全方位赶超和挤压态势。

（二）2023年行业经济运行情况

面对严峻发展形势，行业坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实国家战略部署和行业高质量发展指导意见，加快结构调整，加大技术创新，推进智能转型，深挖用户需求，三季度以来行业产、销降幅逐步收窄，年末呈现出明显的触底回暖势头。2023年行业经济运行情况如下：

1、行业触底徘徊，景气较为低迷

据中国缝制机械协会（以下简称“协会”）数据显示：2022年末至2023年，行业景气指数从渐冷区间下滑至过冷区间，并在过冷区间持续触底徘徊，12月行业综合景气指数为74.03，仍在过冷区间，但相较于上半年小幅提升，为年内指数最高点, 行业发展依然面临较大压力。从各分项指数来看，12月行业主营业务收入景气指数81.71，出口景气指数96.32，资产景气指数90.81，利润景气指数41.10，四项指数中出口和资产景气指数在稳定区间，主营业务收入景气指数在渐冷区间，利润指数在过冷区间，年末行业生产和出口相对好转，拉动行业景气指数触底小幅回升。

2、生产整体收缩，年末止跌回升

2023年，行业生产整体呈现明显下滑和紧缩态势，但总体降幅较上年有所收窄，年末行业生产实现止跌回升。

据国家统计局数据显示，截至2023年底我国缝制机械行业规上企业工业增加值累计增速为1.1%，低于专业设备制造业工业增加值2.5个百分点，低于全国规上工业企业增加值3.5个百分点，说明行业生产仍处于总体疲软和相对收缩状态。而从行业月度工业增加值累计增速指标来看，自年初该指标延续上年负增长态势，但降幅较上年末逐月收窄，至年末11、12月，该指标由负转正，12月升至年内最高值1.1%，显示出行业经济止跌回升、阶段性趋好的积极态势。

据初步估算，2023年行业累计生产各类家用及工业用缝制设备（不含缝前缝后）约935万台，同比下降3.6%。另据协会跟踪统计的百家整机企业数据显示，2023年百家骨

干整机企业累计生产各类缝制机械637万台，同比下降1.26%，12月末行业百余家整机企业产品库存量约95万台，同比下降15.08%。

3、下游投资紧缩，内销持续下滑

2023年，受经济复苏不达预期、消费能力和下游订单不足、外部环境严峻等影响，我国纺织服装、鞋帽等下游行业产销、出口较为疲软，鞋服企业经营压力加大，投资信心普遍不足，导致缝制设备内销市场总体仍保持低迷和下行态势。

据国家统计局和海关数据显示：2023年我国规上企业服装产量同比下降8.69%，降幅比2022年同期加深5.33个百分点；服装及衣着附件出口额同比下降7.8%，增速比2022年同期放缓11个百分点；服装行业固定资产投资完成额同比下降2.2%，比2022年同期下滑27.5个百分点。制鞋、家具、家纺等各相关下游行业营收也普遍下滑，投资需求紧缩。说明下游消费端和供给端景气较为低迷，短期内还难以实现对缝制设备的大幅拉动。

受此影响，2023年我国缝制设备市场内需持续疲软。初步估算，2023年行业工业缝纫设备内销总量约185万台，同比下降20%，回落至2016年行业最为低迷的水平。

另据海关数据显示，2023年我国缝制机械产品累计进口额9.30亿美元，同比增长

9.56%，主要源自国内鞋服企业智能化转型需求和裁剪、拉布等缝前缝后设备进口额的增长。其中，工业缝纫机进口量3.75万台，进口额7716万美元，同比分别下降14.90%和15.68%，充分显示出内需的疲软和低迷。

4、出口高位回落，市场两极分化

2023年，发达经济体服装鞋帽等消费和进口需求全面下滑，导致越南、印度、孟加拉、柬埔寨等东盟、南亚主要鞋服生产地订单锐减，全球纺织服装行业出口额下降了约10%，缝制设备外贸需求紧缩，行业出口额高位回落。

据有关数据显示，2023年美国、欧盟、英国、澳大利亚等发达国家服装进口以及越南、印度、孟加拉、印尼、柬埔寨等服装出口同比均达近两位数的明显下降。而另一方面，中亚、俄罗斯、非洲等区域市场需求快速释放，为行业出口提供了重要支撑，2023年行业出口市场呈现两极分化局面。

（1）出口整体下滑，金额高位回落

据海关总署数据显示，2023年我国缝制机械产品累计出口额28.92亿美元，同比下降15.62%，出口额自上年的高位回落至2021年初水平，比疫情前2019年同期增长

16.36%。行业月均出口额2.41亿美元/月，较上年减少0.45亿美元/月。总体来看，行业

出口从上年高位明显回落，属于疫情转段后向行业出口潜在增长水平的良性回归，长期来看出口依然具有较大潜力和韧劲。

（2）市场两极分化，局域市场增势强劲

从出口大洲市场来看，2023年我国对亚洲、拉美洲、北美洲三大重点市场，以及大洋洲市场出口同比均呈现下滑态势，仅对非洲、欧洲市场出口同比增长，行业出口市场两极分化，局域市场增势强劲。亚洲地区依然是中国缝制机械产品最主要的出口市场，但受印度、孟加拉、柬埔寨等东盟、南亚主力市场需求下滑影响，2023年我国对亚洲市场出口缝制机械产品总额降至18.11亿美元，同比下降22.44%，占行业出口额比重的

62.61%，比重较上年同期下降5.50个百分点。而受俄罗斯、波兰、阿尔及利亚、埃及、摩洛哥等欧洲、非洲局域市场需求增长的拉动，我国对欧洲、非洲市场出口额同比分别增长9.09%和18.06%，占行业出口份额分别增长了2.57和2.82个百分点。

5、利润大幅下滑，运行质效承压

2023年，受内外市场疲软、产销规模下降、综合管理及制造成本上升等因素影响，企业效益大幅下滑，运营压力持续增大，行业运行质效承压。

据国家统计局数据显示，2023年行业287家规上企业实现营业收入285.7亿元，同比下降12.77%，降幅较上年同期加深1.95个百分点；利润总额9.7亿元，同比下降

45.12%，降幅较上年同期加深22.92个百分点；营业收入利润率3.40%，低于行业上年同期5.56%的均值，亦低于全国工业5.76%的均值。

2023年，行业亏损面扩大，运行效率有所下降。行业规上企业亏损企业数同比增长

64.00%，亏损面达28.57%，较上年扩大11.15个百分点，亏损额同比增长6.20%；三费比重10.81%，高于上年同期1.30个百分点；应收账款同比增长14.00%，应收账款占资产比重较上年同期增长2.51个百分点。总资产周转率、产成品周转率、应收账款周转率同比分别下降10.44%、1.04%和23.48%，周转速度放缓显示行业运营压力加大。

（三）2023年公司主要经营工作回顾

2023年，面对外部宏观环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，公司顶住外部压力、克服内部困难，始终遵循“全球市场布局，创新绿色发展”的经营理念，坚持全球化经营，聚力市场营销，强调精准研发，扩大业务版图，优化管理架构，持续ESG管理，强化合规内控，实现了销售收入与企业经济效益的稳步提升。报告期内取得的主要成绩如下：

1、建设数字化工厂，助力智能缝制升级

报告期内，公司国内关键零件生产基地百福工业张家港工厂、罗马尼亚零部件加工工厂都配备了新型自动机床、磨床等数字化设备，捷克缝纫机头加工工厂已实施智能化设备改造升级，实现“机器人上下料”目标。公司秉持“机器降低人工”的原则，进一步提升了公司缝制产品的生产控制精度，大幅减少损耗，降低成本，提高产能。另外，公司已实现数字化程度最高的缝纫设备Delta全系列生产。

2、聚力市场营销，服务型营销带动销量

报告期内，公司成功参展2023中国国际缝制设备展览会（CISMA2023），推出绿色智能数字车间整体解决方案；参加Texprocess Americas展会，荣获创新奖，彰显了“可持续缝制生产”的科技实力；举办比亚迪汽车日，通过主动服务型营销，积极推介公司最新的产品应用技术。

公司通过新产品试机、定向推介等形式，分区域拜访、回访客户,让客户现场直观感受精湛的缝纫工艺，达成了良好的营销效果；公司推动中厚料机大客户直销模式，通过知名品牌和大客户带动整体客户渠道拓展和销售增长。

3、强调精准研发，多项产品实现技术升级

报告期内，公司不断加大创新研发投入，积极实施精准研发，融入工业4.0技术不断更新产品性能，在中、厚料缝制方面的多项拳头产品完成技术升级，在汽车内饰件、安全件自动缝制工作站、可编程自动花样缝纫机等领域实现国产化技术转化，通过中德联合研发，成功降低了生产成本并实现部分产品销售。

4、扩展业务版图，产业链上下游纵向延伸

报告期内，公司围绕“产业链横向拓展、上下游纵向延伸”的并购发展思路。2023年，公司投资收购了德国超声波焊接非标自动化设备隐形冠军企业——SonotronicGmbH，拓宽材料连接技术产业赛道；公司通过变更募集资金投资收购上海上工飞尔汽车零部件有限公司，切入汽车内饰件、结构件业务领域，培育和壮大新的业务增长点。

5、优化管理架构，精细化管理助推高质量发展

考虑到公司新增汽车内饰件业务，公司迅速调整、优化管理架构，将工业机、家用机事业部合并更名为缝纫机事业部，增设汽车零部件事业部。公司通过优化内部结构，构建适应高质量发展的内部环境，充分发挥各级管理者的主观能动性，提高整体运营效率。

6、强化合规内控，促进公司长期健康发展

公司根据最新的监管规定和相关要求，修改了13项内部控制制度，规范上市公司运作，提升公司治理水平。

2023年，公司首次发布《企业社会责任（ESG）报告》，促进公司长期健康发展，打造公司可持续发展竞争力。其中：“E-CON可持续缝制解决方案”入选2023中国可持续投资（ESG）与自贸港建设论坛《中国上市公司ESG领先100案例》、2023年服贸会《企业绿色低碳创新发展报告》，引领绿色智造、技术创新前沿，打造差异化价值优势，提升未来发展上限。

二、2023年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

2023年度，公司董事会共召开11次会议，全体董事均勤勉尽责，每次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国公司证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年度，公司共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》及其他相关法律法规和《公司章程》规定，严格执行股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会成员变动情况

2023年5月31日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名张敏、孟德庆、尹强、黄颖健、李晓峰、方海祥等6人作为公司第十届董事会非独立董事候选人，习俊通、张鸣、程林等3人为公司第十届董事会独立董事候选人。公司第九届董事会独立董事芮萌先生、陈臻先生由于任期满六年，不再作为第十届董事会独立董事候选人。上述事项已经2022年年度股东大会审议通过。

2023年6月21日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于设立公

司第十届董事会专门委员会及其人员组成的议案》和《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》。

（四）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会根据其工作细则履行相应职能，均及时召开会议，主要对公司战略和经营计划的制定、定期报告的编审、年度审计机构的续聘、内部审计工作报告的审议等事宜、非独立董事的提名等事项进行了审议，从完善公司治理、规范企业运作等方面做出了应有的贡献。

（五）公司信息披露情况

2023年度，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

（六）投资者关系管理情况

2023年，公司高度重视投资者关系管理工作，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规章制度的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、上证e互动平台等多种渠道，及时回复投资者关心的问题，并耐心沟通，以便于投资者全面、准确、便捷地获得公司信息，充分保障投资者知情权。

三、2024年经营工作目标和业务发展计划

公司长期坚持技术领先和创新发展的战略，致力于成为各类材料连接加工设备的全球先进制造商。在中国、德国、捷克及罗马尼亚拥有多家工业缝制设备生产工厂，销售子公司和经销商网络遍及世界各地。

2024年，公司将在巩固产品质量和提升服务质量为主线展开各项经营工作。公司将继续全面贯彻“创新与服务双轮驱动促发展”的经营策略，坚守品质为先、创新为要，对标产品卓越、创新领先、规范治理的标准，补齐短板、锻造长板、固好底板。

2024年，董事会将严格按照《公司法》《公司章程》和其他有关法律法规及规范性文件等的规定和要求，忠实勤勉地履行自己的职责。公司2024年的主要经营目标如下：

营业收入：47亿元；

归属于上市公司股东的净利润：0.7亿元；

基本每股收益：0.10元/股。

2024年经营工作的主要任务如下：

（一）促进全面质量管理

2024年作为公司的“全面质量管理年”，公司将以产品质量为核心，以每个人的工作质量为基础，加强质量认证体系建设促进全面质量管理，确保公司运营质量的改善。同时，公司将持续改进制造工艺，优化提升生产效率，切实提高产品质量和服务水平，最大程度地满足市场需求和客户期望。争取在3年内，实现集团内各品牌产品“中国制造等于德国制造”的目标。

（二）坚定推进全球化发展

公司将加强德国新产品的研发力度，同时加强中国本土企业对国外技术的消化吸收能力。公司还将根据客户集中度以及零部件的成本、生产精度，选择适合的国内外生产制造企业。公司将推进在重要市场的营销网络布局，集团下属的各品牌都将充分利用DAP的营销网络布局，协同发展，共享公司全球营销网络。

（三）加大创新研发投入

公司将不断加大对创新研发能力的投入，加快数字化转型，进一步拓展公司智能缝制系统技术储备，持续推动行业科技前沿，拓展新的业务领域，致力于赢得更高的市场信誉和竞争优势。

（四）整合业务降本增效

公司将在境内外开展业务整合。境外方面，公司将整合首诺超声的内部管理、生产制造、经销商网络等，尽快促使首诺超声进入业务正轨，积极推进超声波焊接技术的中国制造。国内汽车零部件制造业务方面，公司将借助既有的自动化设备和生产经验，提升上工飞尔汽车内饰件的产品质量和生产效率，协同公司的汽车客户资源，发挥规模效应。

2024年，公司将进一步推进集中化管理，不断完善事业部制业务结构，管理部门精兵减政，加强内部管理和费用控制，发挥内部协同效应。

（五）持续加强内控建设

公司将不断完善内控制度，建立健全风险防范机制与有限合伙激励机制，构建适应高质量发展的内部环境，加强对成本的控制和管理，提高企业盈利能力和规范运作水平，保持长期稳定、健康、可持续发展，为股东、员工和社会创造更多价值。上述报告已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请大会审议。

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二〇二四年六月二十一日

议案2 公司2023年度监事会工作报告

各位股东：

2023年公司监事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。监事会成员平时主要是通过列席董事会、总裁办公会，查阅有关资料，开展定期检查和专项检查，了解掌握公司的主要经营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职责。

一、2023年度监事会会议召开情况

2023年度公司监事会共召开六次会议，会议的召集、召开出席会议的人数和表决程序等事宜均符合《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定要求。监事会召开情况如下：

（一）2023年4月27日召开公司第九届监事会第十四次会议审议并通过了

事项如下：

1、公司2022年度监事会工作报告

2、《公司2022年年度报告》全文和摘要

3、公司2022年度财务工作报告及2023年度预算指标

4、关于公司计提资产减值准备的议案

5、关于公司2022年度利润分配预案

6、关于公司2023年度银行综合授信的议案

7、关于2023年度为控股子公司提供担保预计的议案

8、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2022年度 ）

9、关于对部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案

10、关于公司支付会计师事务所2022年度审计报酬及续聘公司2023年度审计机构的议案

11、公司2022年度内部控制评价报告

12、关于2022年度公司高管薪酬和绩效考核的议案

13、《公司2023年第一季度报告》全文和正文

（二）2023年5月31日召开公司第九届监事会第十五次会议，会议审议通过了：

关于公司监事会换届选举议案

（三）2023年6月21日召开公司第十届监事会第一次会议，会议审议通过了：选举倪明先生为公司第十届监事会主席；聘任顾根荣先生为公司第十届监事会秘书

（四）2023年8月25日召开公司第十届监事会第二次会议，会议审议通过了：

《公司2023年半年度报告》全文和摘要以及关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2023年半年度）

（五）2023年10月23日召开公司第十届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》。

（六）2023年12月6日召开公司第十届监事会第四次会议，会议审议通过了：关于变更部分募集资金使用暨延期的议案以及关于修订公司部分内部控制制度的议案。

二、监事会对公司2023年度有关事项的监督意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，建立了较为完善的法人治理结构和严格的内部控制制度，董事会运作规范、程序合法、决策合理，并严格执行了股东大会的各项决议和授权，公司董事、高级管理人员勤勉、尽责，履行职责时不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东利益的行为。

（二）公司财务状况

监事会对公司的财务管理、内部控制制度的建立及执行情况等进行了有效的监督和检查，认为公司财务状况良好，公司财务体系完善、制度健全，内控制度完善，财务运作规范，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发生违法违规行为。公司2023年度财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了监督和核查，认为公司对外担保事项均符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定，并经公司董事会、股东大会审议通过后履行了信息披露义务，被担保对象主要为公司控股子公司，被担保对象经营业绩稳定，具有较强的偿债能力，风险可控。2023年未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。

（四）关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了核查和监督，认为公司2023年度所涉及的关联交易事项均是在公平、互利的基础上进行，且均履行了相关审议决策程序，符合关联交易双方生产经营的实际需要，交易定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（五）募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违反法律法规及损害股东利益的情形。

（六）公司内部控制情况

公司内部控制体系较为完善，符合国家相关法律法规要求及公司生产经营管理实际需要，并得到了有效执行，该体系的建立对公司经营管理起到了良好的风险防范和控制作用，保证了公司经营管理的正常进行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司严格按照相关规定落实、执行，规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人均严格遵守了《内幕信息知情人管理办法》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情形。

三、监事会2024年工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

（一）监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，定期组织召开监事会会议，依法出席、列席公司董事会和股东大会，并监督各项决策程序的合法性，依法对董事及高级管理人员进行监督，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。

（二）通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况、对外投资、对外担保、募集资金管理及关联交易等重大事项的实施监督，加强与董事会、管理层的工作沟通，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，确保资金合规使用。

（三）加强与内部审计部门和外部审计机构的沟通，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设和执行情况，确保内部控制体系有效运行，同时，加强对公司的监督检查，提高监督效率，防范经营风险，推动公司健康、稳定地发展。

（四）为了更好地履行监事会的职能，充分发挥监事会的作用，监事会成员将进一步加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习，积极参加监管机构及公司组织的相关培训，提高自身履职能力，更好地维护公司和股东的权益。

上述报告已经公司第十届监事会第五次会议审议通过，现提请大会审议。

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二〇二四年六月二十一日

议案3 《公司2023年年度报告》全文和摘要

各位股东：

《公司2023年年度报告》全文和摘要已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站和《上海证券报》及《香港商报》上披露的相关内容，现提请大会审议。

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二〇二四年六月二十一日

议案4 公司2023年度财务工作报告及2024年度预算指标各位股东：

一、公司根据有关规定聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年度的财务决算进行了查帐审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2024]第ZA11394号标准无保留意见的审计报告。

二、公司财务状况

1、2023年主要指标完成情况：

2、主要财务指标分析：

（一）本期营业收入完成 37.90亿元，同比增加13.85%，主要是缝制设备业务收入和物流服务业务收入同比增加等综合影响所致。

（二）本期营业利润实现1.64亿元，同比增加14.33%；归属于上市公司股东的净利润为0.91亿元，同比增加24.03%。同期比较，主要增、减利因素如下：

1、同比增加营业毛利14,438万元，主要是公司高毛利的中厚料机销售收入同比增加等综合所致；

2、同比增加其他收益778万元；

3、同比增加公允价值变动收益1,478万元，系公司持有的交易性金融资产公允价值变动所致；

4、同比增加资产处置收益13,815万元，主要是同比增加房屋动迁处置收益所致；

5、同比增加营业外收入719万元，主要是德国DA公司本期参与Sonotronic GmbH的破产重组，合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额所致；

6、同比减少营业外支出14万元；

7、同比减少所得税费用43万元；

8、同比增加期间费用14,279万元，其中：销售费用同比增加5,368万元，主要是营业收入同比增加所致；管理费用同比增加3,440万元，主要是职工薪酬同比增加以及SNT公司纳入合并范围所致；研发费用同比增加3376万元，主要是无形资产摊销等同比增加所致；财务费用同比增加2,095万元，主要是汇兑损失同比增加所致；

9、同比减少投资收益9,478万元，主要是参股企业本期计提对外担保损失和信用减值损失等综合影响所致；

10、同比增加信用减值损失956万元，主要是其他收账款按预期信用损失率计提的坏账损失同比增加所致；

11、同比增加资产减值损失3,737万元，主要是存货跌价损失计提和商誉减值损失计提同比增加等综合影响所致。

合计增利因素31,285万元，减利因素28,450万元，净增利2,835万元。

（三）2023年期末资产总额58.96亿元，比上年末58.38万元，增加0.58亿元，增幅1.00%；负债总额为23.15亿元，比上年末23.89万元，减少0.74亿元，下降3.11%。

（四）现金净流量

三、2024年主要预算指标

营业收入：47亿；归属于上市公司股东的净利润0.7亿；基本每股收益：0.10元。本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请大会审议。

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二〇二四年六月二十一日

议案5 公司2023年年度利润分配预案

各位股东：

现将2023年度利润分配预案报告如下：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现合并净利润为109,149,416.46元，其中归属于母公司所有者的净利润为90,738,582.28元。2023年度母公司当期净利润为210,329,895.17元，加上2023年初未分配利润为116,374,221.75元，减去提取法定盈余公积21,032,989.52元后，本年度末实际可供分配利润为270,012,803.40元。公司2023年度利润分配预案如下：

公司拟以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定，回购专用账户中的股份不享受利润分配的权利。公司通过回购专用账户持有的本公司股份不参与本次利润分配。

2024年5月13日，公司股份的回购计划实施完毕并于同日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-028）。以公司总股本713,166,480股扣除回购专用证券账户10,995,800股后的702,170,680股为基数计算，以此计算拟派发现金红利35,108,534元（含税），占公司2023年归属于母公司股东的净利润的比例约为

38.69%，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请大会审议。

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二〇二四年六月二十一日

议案6 关于公司2024年度银行综合授信的议案各位股东：

为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，优化负债结构，结合公司实际情况，公司拟向金融机构申请不超过等值人民币27亿元的银行综合授信额度。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。2024年度公司银行综合授信额度如下：

2024年度（有效期至下一年度的年度股东大会）计划等值人民币最高贷款额：27亿元，贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、银行保函等，具体额度如下：

母公司：等值人民币14亿元；

杜克普爱华有限责任公司及其子公司：等值人民币2.7亿元；

上海申丝企业发展有限公司及其子公司：人民币4亿元；

上海蝴蝶智造信息科技有限公司: 人民币0.7亿元；

上工富怡智能制造（天津）有限公司及其子公司：人民币1亿元；

上工缝制机械（浙江）有限公司：人民币1.6亿元；

上海上工飞尔汽车零部件有限公司及其子公司：3亿元。

上述银行综合授信额度申请最终以银行实际审批的金额为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际需求确定。

本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请大会审议。

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二〇二四年六月二十一日

议案7 关于2024年度为控股子公司提供担保预计的议案

各位股东：

一、担保情况概述

根据公司及控股子公司2024年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款提供总额不超过5亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。担保计划如下：

单位：亿元

公司为控股子公司申丝公司、上工富怡、上工飞尔提供担保的同时，申丝公司、上工富怡、上工飞尔其他股东将同比例提供担保或提供其对应比例的反担保。

公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

公司2024年度提供担保的方式为质押、抵押、信用担保、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。

本次预计的担保额度尚需提交公司股东大会审议，有效期自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会之日止，且不超过12个月。

二、被担保人基本情况

（一）杜克普爱华有限责任公司

公司主营业务为生产、加工和销售机器、机器设备及其相关的零件和软件，特别是用于连接技术的机器，专注于缝纫、焊接和自动化技术的接合机器以及其他各种工业产品。注册地位于德国比勒菲尔德市，注册资本1,250万欧元，公司持股100%。2023年末，总资产18.61亿元，净资产10.41亿元。2023年营业收入15.48亿元，归属于母公司净利润0.49亿元，资产负债率44.07%。

（二）上工缝制机械（浙江）有限公司

统一社会信用代码：91331003MA2AKENDXH；成立时间 2017年 10月 9日；法定代表人：李晓峰；主营业务：公司主营缝制机械、纺织专用设备研发、制造、销售，货物进出口与技术进出口，房地产开发经营，物业管理，会议及展览服务等。注册地位于浙江省台州市黄岩区新前街道锦川路318号，注册资本人民币1.5亿元，公司持股100%。2023年末，总资产6.65亿元，净资产1.40亿元。2023年营业收入3.63亿元，归属于母公司净利润-0.03亿元，资产负债率78.94%。

（三）上海申丝企业发展有限公司

统一社会信用代码：913101137694375518；成立时间 2004年 11月 26日；法定代表人：李嘉明；主营业务：公司主营道路货物运输（普通货物），配货、仓储服务（除易燃易爆危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等。注册地位于上海市宝山区，注册资本17,882万元，公司持股50%。2023年末，总资产6.11亿元，净资产2.75亿元。2023年营业收入12.92亿元，归属于母公司净利润0.31亿元，资产负债率55.02%。

（四）上工富怡智能制造（天津）有限公司

统一社会信用代码：9112022478639352X6；成立时间 2006年 5月 24日；法定代表人：方海祥；主营业务：自动化专用设备、高科技含量（光、机、电一体化）特种公司主营自动化专用设备、高科技含量（光、机、电一体化）特种缝纫设备制造；高档纺织服装软件设计、开发；电脑纺织机械制造和软件开发、生产、销售及相关技术产品的咨询服务等。注册地位于天津宝坻市经济开发区宝中道6号，注册资本人民币8,000万元，公司持股65%。2023年末，总资产2.91亿元，净资产1.61亿元。2023年营业收入

2.10亿元，归属于母公司净利润-0.02亿元，资产负债率44.56%。

（五）上海上工飞尔汽车零部件有限公司

统一社会信用代码：91310000756967457L；成立时间 2023年 11月 25日；法定代表人：夏国强；主营业务：公司主营汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发和零售；模具销售等。注册地位于上海市奉贤区庄行镇庄邬路88号，注册资本人民币7,274.8万

元，公司于2024年1月完成收购并纳入合并范围，公司持股80%。2023年末，总资产

9.32亿元，净资产3.60亿元，2023年营业收入9.03亿元，归属于母公司净利润0.27亿元，资产负债率61.39%（经审计）。上述被担保人均资信良好，不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及控股子公司与金融机构或其他相关方共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。对超出上述担保额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。

五、累计担保金额及逾期担保情况

截止股东大会召开日，公司及控股子公司对外担保余额为0亿元，公司无逾期担保的情形。

本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请大会审议。

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二〇二四年六月二十一日

议案8 关于2023年度公司兼任高级管理人员的非独立董事薪酬

的议案

各位股东：

2023年，受疫情、俄乌战争和巴以冲突影响，全球经济增长缓慢，制造业收缩，工业生产、投资和国际贸易下降。中国经济虽逐渐向好，但出口和消费需求疲弱，投资下行，固定资产和制造业投资较去年显著减少。缝制机械行业经历了内需低迷、外需下行的双向挑战。

面对复杂的外部环境、持续下行的国内经济和愈加内卷的行业竞争，公司高管团队保持定力、积极应对，坚守可持续发展信念，带领全体上工申贝员工立足技术领先优势，深耕材料连接工艺，挖掘市场需求潜力，智能装备（IEBU）、缝纫机（SMBU）、商贸物流（TLBU）三大事业部共同发力，实现营业收入36.33亿元，实现营业利润1.41亿元。

公司坚持市场导向，以客户为中心，聚焦细分领域。公司将工业4.0技术不断融入产品性能之中，打造“智慧缝制”专业化品牌IP，持续加强产品和服务创新与供给，成功参展CISMA和TexProcess，推出绿色智能数字车间整体解决方案、杜克普 DELTA数字化系列产品，以及GAMA3767、百福1545、Mauser2645等国产化成果，全方位、多层次满足市场需求。

公司坚持创新引领，实现稳步高质量发展。公司锚定“服务型制造”的转型发展目标，在自动化、数字化、低碳化产品技术革新方面构筑先发优势，投资启用SGG德国创新中心，重点探索工艺整合、氢技术和人工智能等技术，做大做强产品矩阵，凭借DA全球领先缝制设备、KSL三维立体自动化材料加工、SNT智能化超声波焊接、QONDAC智能网联服务方案，把科技创新作为企业发展基石与核心驱动力，为行业转型升级和高质量发展注入新活力，锻造智能制造产业技术新高地。

公司坚持全球布局，实现产业整合与多元发展。围绕“产业链横向拓展、上下游纵向延伸”的并购发展思路，公司投资收购德国超声波焊接非标自动化设备隐形冠军企业——首诺超声有限责任公司（Sonotronic GmbH），拓宽材料连接技术产业赛道；投资设立上工交通机械设备（张家港）有限公司，提升精密零部件加工能力和智能装备规模化生产水平；投资并购上海上工飞尔汽车零部件有限公司，切入汽车内饰件、结构件领域，

培育和壮大新的业务增长点；设立墨西哥销售子公司，加大营销网络建设，多措并举、多点开花，激活新引擎、释放新动能，创造企业发展的第二利润曲线。公司坚持绿色发展，将低碳、环保、节能措施贯彻于产品设计以及智能制造全过程。公司发布了《企业社会责任（ESG）报告》，肩负永续经营、心系社会的使命担当，在持续创造经济效益和强化自身韧性的同时，积极配合与支持国家“双碳”目标践行。“E-CON可持续缝制解决方案”入选2023中国可持续投资（ESG）与自贸港建设论坛《中国上市公司ESG领先100案例》、2023年服贸会《企业绿色低碳创新发展报告》，引领绿色智造、技术创新前沿，打造差异化价值优势，提升未来发展上限。根据公司薪酬激励制度的相关规定，以2023年度经营预算指标对兼任高管的董事2023年度的工作绩效进行考核，并将考核结果作为最终绩效考核结果予以审议，提请兑现2023年度在公司兼任高级管理人员的三位非独立董事薪酬总额为税前人民币331.91万元。本议案已经董事会薪酬与考核委员会和公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请大会审议。

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二〇二四年六月二十一日

议案9 关于支付2023年度审计报酬及聘任2024年度审计会计师

事务所的议案

各位股东：

一、机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数693名。

立信2023年度业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元；审计业务收入中包含证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户59家。

2、投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次，无纪律处分，涉及从业人员75名。

二、项目信息

1、基本信息

（1） 项目合伙人从业经历

姓名：李进华

（2） 签字注册会计师从业经历

姓名：李悦

（3） 质量控制复核人从业经历

姓名：赵键

2、诚信记录

上述人员最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，无不

良诚信记录。

3、独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

（1）审计收费定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

2023年度审计报酬145万与2022年保持一致。2024年年报审计收费增长40%、内控审计收费增长11.11%系公司2023年收购的上海上工飞尔汽车零部件有限公司及其子公司纳入2024年合并报表范围所致。

本议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，现提请大会审议。

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二〇二四年六月二十一日