上工申贝：关于上工申贝(集团)股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告
上工申贝（集团）股份有限公司
鉴证报告
2025年度
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关于上工申贝（集团）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2026]第ZA12517号
上工申贝（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”）2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
上工申贝董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交
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易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映上工申贝2025年度募集资金存放、管理与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，上工申贝2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了上工申贝2025年度募集资金存放、管理与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供上工申贝为披露2025年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国·上海 二〇二六年四月二十四日
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上工申贝（集团）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2025年度募集资金存放、管理与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号文）核准，公司2021年8月向8名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）164,576,880股，发行价格为每股4.95元，募集资金总额814,655,556.00元，扣除各项发行费用共计17,654,990.98元（不含增值税进项税额）后，募集资金净额为人民币797,000,565.02元。上述募集资金已于2021年8月30日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月30日对募集资金到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]ZA15389号）。截止2021年10月29日，本公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金22,866,773.28元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于上工申贝（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]ZA15682号）。
(二) 募集资金使用金额及当前余额
截止2025年12月31日，公司累计使用募集资金461,069,725.47元，募集资金余额为396,871,704.33元，其中募集资金专用账户余额26,871,704.33元，理财产品账户余额370,000,000.00元。募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：
| 项 目 | 累计金额（单位：元） |
| 募集资金总额 | 814,655,556.00 |
| 扣除发行费用 | 17,654,990.98 |
| 减：累计已使用金额 | 461,069,725.47 |
| 1、特种缝制设备及智能工作站技术改造项目 | 53,168,086.98 |
| 2、投资设立南翔研发与营销中心项目 | 35,892,443.12 |
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| 项 目 | 累计金额（单位：元） |
| 3、特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目 | 115,174,895.37 |
| 4、投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目 | 256,834,300.00 |
| 其中: 上年度累计已使用金额 | 305,510,191.17 |
| 本年度累计已使用金额 | 155,559,534.30 |
| 置换预先已投入募投项目的自筹资金 | 20,193,598.12 |
| 置换预先已投入发行费用的自筹资金 | 2,673,175.16 |
| 加：利息收入及理财产品收益 | 60,956,025.21 |
| 减：手续费 | 15,160.43 |
| 募集资金期末余额 | 396,871,704.33 |
| 其中：实际募集资金账户余额 | 26,871,704.33 |
| 购买理财产品金额 | 370,000,000.00 |
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》（2025年12月修订）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。公司分别在中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有限公司福民支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行开立募集资金专户，并与上述银行或其上级机构及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、保荐机构及前述专户银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。报告期内，本公司在募集资金的使用过程中均按《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。
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(二) 募集资金专户存储情况
截止2025年12月31日，本公司募集资金的存储情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 账户类别 | 余额（单位：元） |
| 上海银行福民支行 | 03004647881 | 募集资金专户 | 5,656,513.61 |
| 银行理财产品 | 200,000,000.00 | ||
| 中国工商银行上海市虹口支行 | 1001252429200279131 | 募集资金专户 | 1,505,228.36 |
| 银行理财产品 | 100,000,000.00 | ||
| 交通银行上海天钥桥路支行（注1） | 310066292013004160686 | 募集资金专户 | 6,994,147.16 |
| 银行理财产品 | 70,000,000.00 | ||
| 农业银行上海陆家嘴支行（注2） | 03399500040016699 | 募集资金专户 | 715,815.20 |
| 03399500040016699-6 | 募集资金专户通知存款 | 12,000,000.00 | |
| 合 计 | 396,871,704.33 | ||
注1：交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行（简称“交通银行天钥桥路支行”）是交通银行徐汇支行的下属分支机构。注2：中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行（简称“农业银行陆家嘴支行”）是农业银行浦东分行的下属分支机构。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下:
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币155,559,534.30元，本公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止2021年10月29日，公司已以自筹资金20,193,598.12元预先投入募集资金项目，公司已以自筹资金2,673,175.16元预先支付发行费用。公司于2021年10月29日召开的第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用。
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以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于上工申贝（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15682号）。公司于2025年8月27日召开的第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际需要先以自有资金方式支付“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”相关费用支出，在自有资金支付后6个月内以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。2025年度，公司实际使用募集资金50,236,800.00元置换了“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”相关费用自有资金支出。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经公司于2024年4月19日召开的第十届董事会第七次会议审议批准，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过5亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本产品；经公司于2025年4月25日召开的第十届董事会第十四次会议审议批准，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过5亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本产品。公司分别于交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有限公司福民支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签订协议，购买银行保本理财产品。购买产品情况如下：
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单位：人民币万元
| 签约银行名称 | 产品名称 | 批准使用金额 | 实际使用金额 | 期限 | 期末投资份额 | 报告期收益情况 | 募集资金是否如期归还 |
| 上海银行福民支行 | 上海银行“稳进”3号第SDG22406M271A期结构性存款产品 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2024/7/9-2025/1/6 | 0.00 | 109.10 | 是 |
| 上海银行福民支行 | 上海银行“稳进”3号第SDG22403M422A期结构性存款产品 | 17,000.00 | 17,000.00 | 2024/11/7-2025/1/22 | 0.00 | 53.80 | 是 |
| 交通银行上海天钥桥路支行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款91天（挂钩汇率看涨） | 8,000.00 | 8,000.00 | 2024/11/11-2025/2/10 | 0.00 | 41.88 | 是 |
| 工商银行虹口支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品—专户型2024年第465期D款 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2024/12/27-2025/4/15 | 0.00 | 58.64 | 是 |
| 工商银行虹口支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品—专户型2025年第001期A款 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2025/1/2-2025/1/27 | 0.00 | 6.82 | 是 |
| 交通银行上海天钥桥路支行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款97天（挂钩汇率区间累计型） | 10,000.00 | 10,000.00 | 2025/1/10-2025/4/17 | 0.00 | 48.90 | 是 |
| 工商银行虹口支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品—专户型2025年第039期I款 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2025/2/12-2025/4/15 | 0.00 | 16.87 | 是 |
| 交通银行上海天钥桥路支行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款59天（挂钩汇率区间累计型） | 8,000.00 | 8,000.00 | 2025/2/17-2025/4/17 | 0.00 | 23.54 | 是 |
| 上海银行福民支行 | 上海银行“稳进”3号第SDG22501M072A期结构性存款产品 | 12,000.00 | 12,000.00 | 2025/3/13-2025/4/16 | 0.00 | 23.47 | 是 |
| 上海银行福民支行 | 上海银行“稳进”3号第SDG22503M152A期结构性存款产品 | 20,000.00 | 20,000.00 | 2025/5/8-2025/8/6 | 0.00 | 90.25 | 是 |
| 工商银行虹口支行 | 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品—专户型2025年第170期N款 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2025/5/8-2025/8/29 | 0.00 | 68.11 | 是 |
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| 签约银行名称 | 产品名称 | 批准使用金额 | 实际使用金额 | 期限 | 期末投资份额 | 报告期收益情况 | 募集资金是否如期归还 |
| 交通银行上海天钥桥路支行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款62天（挂钩汇率区间累计型） | 13,000.00 | 13,000.00 | 2025/5/14-2025/7/15 | 0.00 | 38.20 | 是 |
| 交通银行上海天钥桥路支行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款92天（挂钩汇率看涨） | 7,000.00 | 7,000.00 | 2025/7/31-2025/10/31 | 0.00 | 26.47 | 是 |
| 上海银行福民支行 | 上海银行“稳进”3号第SDG22502M291A期结构性存款产品 | 20,000.00 | 20,000.00 | 2025/8/12-2025/10/13 | 0.00 | 54.36 | 是 |
| 工商银行虹口支行 | 中国工商银行区间累计型法人人民币结构性存款产品—专户型2025年第316期C款 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2025/9/8-2025/12/9 | 0.00 | 30.25 | 是 |
| 上海银行福民支行 | 上海银行“稳进”3号第SDG22503M372A期结构性存款产品 | 20,000.00 | 20,000.00 | 2025/10/16-2026/1/14 | 20,000.00 | - | - |
| 交通银行上海天钥桥路支行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款79天（挂钩汇率看涨） | 7,000.00 | 7,000.00 | 2025/11/19-2026/2/6 | 7,000.00 | - | - |
| 工商银行虹口支行 | 中国工商银行区间累计型法人人民币结构性存款产品—专户型2025年第432期D款 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2025/12/12-2026/3/16 | 10,000.00 | - | - |
| 合计 | 207,000.00 | 207,000.00 | 37,000.00 | 690.66 |
注：上海银行“稳进”3号第SDG22503M372A期结构性存款产品、交通银行蕴通财富定期型结构性存款79天（挂钩汇率看涨）、中国工商银行区间累计型法人人民币结构性存款产品—专户型2025年第432期D款到期后均已归还。
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(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
本公司募投项目未达到计划进度的情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》，不存在项目可行性发生重大变化的情况。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
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六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2026年4月24日经董事会批准报出。
附表：1、《募集资金使用情况对照表》（2021年向特定对象发行A股股票）
2、《变更募集资金投资项目情况表》（2021年向特定对象发行A股股票）
上工申贝（集团）股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十四日