上工申贝：2025年年度股东会会议资料

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇二五年年度股东会

会议资料

二〇二六年六月十八日

上工申贝（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议议程现场会议时间：2026年6月18日13:00现场会议地点：上海市宝山区市台路263号申丝大厦4楼大会议室会议召集人：公司董事会会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议主持人：张敏董事长会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣读股东会议事规则

三、审议议案

四、听取独立董事述职报告

五、股东发言提问环节

六、现场与会股东对各项议案进行投票表决（推选监票人和计票人）

七、休会（统计表决结果）

八、宣布表决结果

九、宣读股东会决议

十、律师宣读法律意见书

十一、与会董事等相关人员对股东会决议文件进行签字确认

十二、宣布会议结束

上工申贝（集团）股份有限公司

2025年年度股东会议事规则为了维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》等有关规定，特提出如下说明：

一、股东会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，提交股东会审议的普通决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意通过，提交股东会审议的特别决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意通过。

四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时相应承担法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序和议程。

五、股东会设“股东发言”议程，股东要求大会发言，请股东在开会前向大会秘书处登记，填写“股东会发言登记表”。登记发言人数一般以五人为限，超过五人时，取持股数的前五位股东（未能在会上发言的股东，由公司董事会指定专人于会后接待，并作好解答）。发言顺序亦按持股数多的排列在前。大会表决时，将不进行会议发言。

六、股东发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕本次股东会的议题，每位股东发言的时间原则上不要超过五分钟。

七、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。

八、本次股东会表决时，请按表决说明填写，本次股东会聘请北京市天元律师事务所上海分所律师对本次大会程序、内容进行见证。

九、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇二六年六月十八日

目录

议案1公司2025年度董事会工作报告 ...... 1

议案2《公司2025年年度报告》全文和摘要 ...... 9

议案3关于公司2025年度利润分配预案的议案 ...... 10

议案4关于公司2026年度银行综合授信的议案 ...... 11

议案5关于2026年度为控股子公司提供担保预计的议案 ...... 12

议案6关于2025年度公司兼任董事的高级管理人员薪酬的议案 ...... 14议案7关于支付2025年度审计报酬及聘任2026年度审计会计师事务所的议案.........17议案8关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 21

附件：董事和高级管理人员薪酬管理制度 ...... 22

议案9关于选举董事的议案 ...... 27

附件：十一届董事会非独立董事候选人简历 ...... 28

议案10关于选举独立董事的议案 ...... 30

附件：十一届董事会独立董事候选人简历 ...... 31

2025年度独立董事述职报告（习俊通） ...... 32

2025年度独立董事述职报告（张鸣） ...... 38

2025年度独立董事述职报告（程林） ...... 44

议案1公司2025年度董事会工作报告各位股东：

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《公司章程》的规定，认真贯彻落实股东会的各项决议，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽职地履行义务和行使职权，积极有效地开展董事会各项工作，现在向各位股东汇报2025年度主要工作和2026年经营工作目标与业务发展计划。

一、2025年公司主要经营工作回顾

2025年，在国际环境复杂多变的背景下，特别是受欧洲汽车制造及皮革加工需求不景气以及能源和原材料价格居高不下等因素的影响，公司德国子公司高毛利的产品销售收入同比下降，产能利用率不足，制造成本同比上升，毛利率大幅下降。为应对订单不足，公司以“壮士断腕”的决心积极进行人员、生产整合，重点围绕降库存、促回款、提质量、强创新、拓市场、优内控等方面开展了卓有成效的工作，展现了公司较强的经营韧性与内生增长动力。

报告期内，公司实现营业收入43.51亿元，同比减少1.36%，主要是物流服务业务收入同比增加和智能设备业务收入同比下降等综合影响所致；归属于上市公司股东的净利润-1.42亿元，同比减少亏损1.02亿元。

报告期内公司主要开展了以下方面的工作：

1、夯实质量根基提振品牌形象

2025年，公司在2024年全面质量管理年的基础上，进一步深化全面质量管理工作。各事业部通过工艺改进、流程管控、成立重大问题攻坚小组等多种形式提升产品合格率，降低不良率，大幅度减少客户投诉，提高客户粘度，提振品牌形象。报告期内，公司还举办了集团年中质量大会，旨在继续秉持“质量第一”理念，以市场需求为导向，促进质量管理水平提高，推进全面质量管理体系化建设，不断提升产品和服务质量。

2、拓展全球营销织密销售网络

报告期内，公司聚焦关键客户，以直销直击需求，以服务赢得信赖，在国内实现多家大型客户业务订单的持续突破。2025年，公司积极拓宽DAP全球营销网络，DAP墨西哥公司成功启动运营，在中美洲（萨尔瓦多/巴拿马/墨西哥）建立多家新经销商；更新了EMEA地区（西班牙/埃及/巴尔干国家）的经销商网络；上工浙江探索开拓非洲市场，完成非洲市场的初步布局。

3、持续创新研发巩固产品优势报告期内，公司产品力持续增强，多款设备凭借创新性能成为市场爆款。其中S60全能王3、N550极速先锋王、M60模板大师等创新产品销量大幅增加并获得客户一致好评；在CISMA2025展会中，杜克普911R-210-10带有旋转头缝纫机构的CNC控制自动缝制单元、杜克普756B-W02采用CNC程控步进电机技术的自动开袋机、毛瑟3745Classic记录缝纫的安全气囊爆裂缝工作站，三款产品荣膺“主题示范产品奖”。

4、深化运营协同推进降本增效报告期内，公司致力于驱动全球资源的价值最大化，通过促进国际与国内市场在战略、运营与研发层面的深度耦合，释放协同效应，构建可持续的竞争优势；为整合减负、激发活力，公司在境内外各事业部施行了组织整合改革和减员减负，尤其是如德国DA、百福、KSL、首诺超声、FD公司等各境外子公司，报告期内累计裁员达277人，裁员比例超过16%。报告期内，公司积极实施工艺优化、资源高效配置、供应链协同、零件国产化、工时优化等措施，进一步降低成本，提高效率，如积极整合推进美国ICON管理重构与FD捷克工厂整合，实现跨国业务减亏44.8%；PIZ建立SSC共享服务中心模式，推动财务、供应链、人力资源跨区域集约化运营；德国SNT实施跨域技术融合、制造资源协同，形成研发、制造、交付的全球化协同网络。

5、落实多元布局启动产业跃迁报告期内，公司以“柔性材料连接工艺技术，发展优质生产力”为战略核心，持续相关多元化布局。报告期内，公司联合威海高新创业投资合伙企业（有限合伙）在威海火炬高技术产业开发区设立了上工飞人通用航空（威海）有限公司，该项目标志着公司在完成对美国ICON及德国FlightDesign公司资产收购后，对国产化制造体系整合的深化，即通过国产化生产显著改善过往高成本、低效率的痛点。

6、坚持规范运作完善公司治理报告期内，公司积极响应国家最新法律法规的要求，主动推进并完成了监事会改革工作。通过系统修订《公司章程》及相关内部控制制度，公司依法取消了监事会设置，并进一步强化了董事会审计委员会的职能与监督作用。这一系列举措不仅优化了公司治理结构，提升了内部控制和规范运作水平，也为公司长期稳健发展奠定了更加坚实的制度基础，营造了良好的治理环境。

7、深耕绿色转型促进可持续发展公司主动响应碳中和发展目标，制定应对气候变化战略，开展碳足迹管理，彰显公

司推动全球气候治理的决心与行动。报告期内，公司入选《联合国气候变化框架公约》缔约方大会“中国角”系列边会发布的《中国企业绿色转型实践报告2025》案例，公司在绿色转型与可持续发展方面的实践再获肯定。DA公司在报告期内获得EcoVadis承诺徽章，该项评估覆盖公司下属所有欧洲企业，体现全球运营的可持续性绩效。

二、2025年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

（二）董事会对股东会决议的执行情况2025年度，公司共召开

次年度股东会、

次临时股东会，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》及其他相关法律法规和《公司章程》规定，严格执行股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。

（三）董事会成员变动情况2025年

月

日，公司收到董事黄颖健女士的书面辞职报告。黄颖健女士因工作安排，申请辞去公司董事及审计委员会委员职务。

2025年

月

日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》，同意增补林伟君先生在获得股东会审议通过取消监事会并修改《公司章程》的前提下为公司第十届董事会非独立董事候选人。

2025年

月

日，公司收到董事贡鸾鸾女士的书面辞职报告。贡鸾鸾女士因工作安排调整，申请辞去公司董事及薪酬与考核委员会委员职务。

2025年

月

日，公司收到公司第一大股东上海浦科飞人投资有限公司提交的《关于2025年第二次临时股东大会临时提案的函》，提名金维召先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并相应增加2025年第二次临时股东大会议案。2025年

月

日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》《关于选举林伟君先生为公司非独立董事的议案》和《关于选举金维召先生为公司非独立董事的议案》。

2025年

月

日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增补董事会审计委员会委员的议案》和《关于增补董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，同意林伟君先生为公司第十届董事会审计委员会委员、增补金维召先生为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员。

（四）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各专门委员会根据其工作细则履行相应职能，均及时召开会议，主要对公司战略和经营计划的制定、定期报告的编审、年度审计机构的续聘、内部审计工作报告的审议等事宜、非独立董事的提名等事项进行了审议，从完善公司治理、规范企业运作等方面做出了应有的贡献。

报告期内，公司取消监事会并修订了《公司章程》及其附件，并依据相关规定将《公司法》规定的监事会职权交由董事会审计委员会行使。

（五）公司信息披露情况

2025年度，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

（六）投资者关系管理情况

2025年，公司高度重视投资者关系管理工作，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规章制度的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者的积极参与股东会审议事项的决策；通过召开业绩说明会、投资者电话、上证e互动平台等多种渠道，及时回复投资者关心的问题，并耐心沟通，以便于投资者全面、准确、便捷地获得公司信息，充分保障投资者知情权。

三、2026年经营工作目标和业务发展计划

2026年，公司将继续坚持技术领先和创新发展的发展战略，重点围绕“持续质量管理，推进降本增效”开展各项经营工作，坚守品质优先，大力推进德国亏损子公司的重整、整合优化全球资源，深化中德技术合作，加快新业务的国产化落地，规范运作提升治理水平。公司董事会也将严格按照《公司法》《公司章程》和其他有关法律法规及规范性文件等的规定和要求，忠实勤勉地履行自己的职责。

综合考虑国内外经济形势，市场有效需求不足，德国子公司订单量仍未出现上升回暖的趋势，公司2026年的主要经营目标如下：营业收入：47.3亿元；归属于上市公司股东的净利润：0.10亿元；基本每股收益：0.02元/股。

2026年经营工作的主要任务如下：

公司将继续坚持技术领先战略，加大科技应用研发力度，致力于Ai和机器人技术赋能各类柔性材料连接加工工艺设备，保持公司在全球缝制行业的技术领先地位。公司将进一步聚焦产品质量、市场扩张与运营提质，驱动销售增长、深化降本增效、强化供应链韧性。同时，公司将继续优化有限合伙模式的事业部承包制，激发经营管理层和全体员工的积极性和创造力，努力实现各自既定的经营指标和战略目标，如工业缝纫机事业部将继续增加对智能化加工设备的投入，最大程度上使用机器人制造缝纫机产品；继续坚持真正做到质量第一，强化经销渠道与大客户服务网络建设，扩大产品市场占有率。家用缝纫机事业部将继续加强产品研发和制造，进一步完善经销网络，特别是海外主流市场的开拓，推进产品迭代与数字化创新，提升企业运营效率与蝴蝶老品牌价值；缝制自动化事业部将对上海、天津和德国本茨海姆的三个基地实行统一协同管理，充分发挥各自的优势和资源，加速德国KSL产品国产化与毛瑟、富怡品牌的整合与推广，实施“一品一企一创新”策略，助力大客户以智能制造替代传统的劳动密集型生产方式，拓展新兴应用市场，实现规模与效益双增；智能制造事业部将推动多元产品生产与销售增长，并加速若干重要新品开发试制和国产化项目的如期完成，如Sonotronic的超声波换能器和发生器以及DAC电控系统等核心零部件实现国产化量产，上工飞人威海基地建成后的首架ICONA5水陆两栖轻型运动飞机的成功组装，德国FlightDesign的符合MOSAIC新规则的轻型飞机在捷克工厂实现量产等；汽车零部件将着力保障客户导向的新项目投产交付，并致力于对汽车内饰件的生产制造模式的调整和改进，通过全面深入地技术改造和创新，提高人均劳动生产率、降低制造过程中的废品率，提升企业经济效益；现代物流事业部，将持续深化第三方物流运力平台的功能完善，扩大并优化客户和供应两端的市场资源，稳步提升运输能力和服务质量，以主业发展规模化带动增值服务，努力取得更好的经营业绩。

1、持续深化全面质量管理

2026年，公司将推动质量管理从“提升”向“卓越”迈进，让“上工制造”成为可靠、高端、创新的代名词。公司将质量置于战略核心地位，进一步巩固和加强质量第一的理念，深化质量培训，完善质量激励和惩罚制度；公司将引入监督机制，建立前瞻性的管理评

审机制，依据数据洞察主动调整质量策略与资源分配；公司将充分利用六西格玛管理，通过定义、测量、分析、改进和控制五个阶段，持续改进质量。

2、巩固增强降本增效成果公司将进一步推进降本增效，力促业绩改善。有以下几方面措施：在业务重整方面，2025年，公司对严重亏损的德国子公司实施了大幅度减员增效重整措施，着力压降成本、控制费用，2026年，公司将进一步推进产品制造的成本梯度转移；在运营成本方面，公司持续深挖供应链管理潜力，将“优化供应链、严控库存”的既定方针落到实处；在预算管理方面，公司将实施更加精细化的预算编制与执行监控，大幅提高资源配置效率并降低预算外支出占比。同时公司各事业部将进一步简化控制流程，释放业务权力，提高公司运营速度和效率，进一步发挥潜能，提高竞争能力

3、加速技术创新研发落地2026年，公司各事业部将围绕现有产品，持续深化成本管控与性能优化，夯实核心产品的市场竞争力。同时，公司还将坚持“科技与创新引领”的发展思路，加快推进新产品的研发与试制工作，不断丰富技术储备与产品矩阵，积极探索缝纫、切割等专用机头以及机器人控制的相关缝纫软件编程与AI技术结合，以期实现AI技术在柔性材料，包括碳纤维复合材料缝制等方面的机器人协作与应用。在产能建设方面，全力推动各事业部新工厂、新产线的建成与投产，确保扩产项目顺利落地、释放产能。此外，公司还将积极拓展产品线，延伸应用领域，进一步开拓多元化市场，为实现可持续增长奠定坚实基础。公司将探索实施“一品一企一创新”的创新战略，即针对公司现有每个品类的主要产品，全部进行革命性技术创新，在研发过程中邀请头部企业客户进行合作开发，实现更好地服务大客户定制化需求的目标。

另外，公司计划在2026年完成MOSAIC（特殊适航认证现代化）轻型飞机的研发并启动生产，实现首架两座水陆两栖轻型运动飞机的国产化生产落地，并启动电动三座水陆两栖轻型飞机的开发工作。

4、整合优化全球运营布局

2026年，公司将集中资源攻坚碳纤维轻型运动飞机等新项目的国产化与量产，加强对飞人威海与美国ICON、德国FD公司的统一协同化管理工作，确保关键里程碑如期达成；在此基础上，完善中德产销研协同模式，深化KSL与富怡、DA与上工浙江、Sonotronic与上海首诺的协同；同时，探索全球销售网络协同，将其转化为信息、资源、人才高效整合的实操体系，并持续推进供应链本土化与多元化，增强供应链韧性。最终

达成通过精益生产、流程再造、数字化转型及优化全球销售布局的目标，构建可持续的成本优势。

5、完善有限合伙激励机制公司将全面推广并优化事业部有限合伙、品牌承包经营，使员工价值创造与公司发展成果紧密联结。在绩效评估方式方面，公司将进行优化升级，探索推行“KPI+KSF”双轨评估模式，旨在通过KPI量化衡量业务成果与目标达成度，同时借助KSF聚焦核心职责与能力发展，形成“结果与过程并重、短期目标与长期成长结合”的双轨评估机制，以更精准地驱动战略执行与人才发展。

上述报告已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，现提请大会审议。

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二〇二六年六月十八日

议案2《公司2025年年度报告》全文和摘要

各位股东：

《公司2025年年度报告》全文和摘要已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露的相关内容，现提请大会审议。

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二〇二六年六月十八日

议案3关于公司2025年度利润分配预案的议案各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表实现净利润为-135,049,599.35元，其中归属于母公司所有者的净利润为-142,201,335.54元。

2025年度母公司当期净利润为46,251,779.57元，加上2025年初未分配利润254,317,882.24元，减去提取法定盈余公积4,625,177.96元，截至2025年末母公司实际可供分配利润为302,993,246.34元。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》等相关规定，因公司2025年度合并报表净利润为负，公司不符合现金分红的条件；同时综合考虑公司可持续发展，需要为公司预留经营资金，为保障公司稳健经营及流动性需求，从长远保障广大投资者利益，2025年度公司拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送股、亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。

公司2025年度不进行利润分配，不会触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

公司将积极谋划经营发展，稳步提升经营效率和盈利能力，多措并举推动公司高质量发展，积极回报广大投资者。

本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，现提请大会审议。

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二〇二六年六月十八日

议案4关于公司2026年度银行综合授信的议案

各位股东：

为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，优化负债结构，结合公司实际情况，公司拟向金融机构申请不超过等值人民币30亿元的银行综合授信额度。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。2026年度公司银行综合授信额度如下：

2026年度（有效期至下一年度的年度股东会）计划等值人民币最高贷款额：30亿元，贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、银行保函等，具体额度如下：

母公司：等值人民币17亿元；

杜克普爱华有限责任公司及其子公司：等值人民币2亿元；

上海申丝企业发展有限公司及其子公司：人民币4.5亿元；

上海杜克普爱华科技有限公司：人民币0.5亿元；

上工富怡智能制造（天津）有限公司及其子公司：人民币1亿元；

上工缝制机械（浙江）有限公司：人民币1亿元；

上海上工飞尔汽车零部件有限公司及其子公司：4亿元。

上述银行综合授信额度申请最终以银行实际审批的金额为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际需求确定。

本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，现提请大会审议。

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二〇二六年六月十八日

议案5关于2026年度为控股子公司提供担保预计的议案各位股东：

根据上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2026年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司杜克普爱华有限责任公司及其子公司、上海申丝企业发展有限公司及其子公司（以下简称“申丝公司”）、上工富怡智能制造（天津）有限公司及其子公司（以下简称“上工富怡”）、上海上工飞尔汽车零部件有限公司及其子公司（以下简称“上工飞尔”）的银行贷款提供总额不超过4亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。担保计划如下：

一、担保情况概述

根据上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2026年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为全资或控股子公司的银行贷款提供总额不超过4亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。担保计划如下：

公司为控股子公司申丝公司、上工富怡、上工飞尔提供担保的同时，申丝公司、上工富怡、上工飞尔其他股东同比例提供担保或提供其对应比例的反担保。

公司2026年提供担保的方式为质押、抵押、信用担保、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。

本次预计的担保额度尚需提交公司股东会审议，有效期自股东会审议通过之日起至下一年年度股东会之日止，且不超过12个月。

二、被担保人基本情况

杜克普爱华有限责任公司：公司主营业务为生产、加工和销售机器、机器设备及其相关的零件和软件，特别是用于连接技术的机器，专注于缝纫、焊接和自动化技术的接合机器以及其他各种工业产品。注册地位于德国比勒菲尔德市，注册资本1,800万欧元，公司持股100%。2025年末，总资产17.57亿元，净资产11.50亿元。2025年营业收入

10.75亿元，归属于母公司净利润-1.58亿元，资产负债率34.52%。

上海申丝企业发展有限公司：公司主营道路货物运输（普通货物），配货、仓储服务（除易燃易爆危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等。注册地位于上海市宝山区，注册资本17,882万元，公司持股67%。2025年末，总资产6.88亿元，净资产2.85亿元。2025年营业收入15.27亿元，归属于母公司净利润0.33亿元，资产负债率58.58%。

上工富怡智能制造（天津）有限公司：公司主营自动化专用设备、高科技含量（光、机、电一体化）特种缝纫设备制造；高档纺织服装软件设计、开发；电脑纺织机械制造和软件开发、生产、销售及相关技术产品的咨询服务等。注册地位于天津宝坻市经济开发区宝中道6号，注册资本人民币8,000万元，公司持股65%。2025年末，总资产2.26亿元，净资产0.91亿元。2025年营业收入1.45亿元，归属于母公司净利润-0.14亿元，资产负债率59.72%。

上海上工飞尔汽车零部件有限公司：公司主营汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发和零售；模具销售等。注册地位于上海市奉贤区庄行镇庄邬路88号，注册资本人民币7,274.8万元，公司持股80%。2025年末，总资产10.50亿元，净资产3.70亿元，2025年营业收入9.34亿元，归属于母公司净利润0.13亿元，资产负债率64.80%。

三、本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。

四、累计担保金额及逾期担保情况

截止本次股东会召开日，公司及控股子公司对外担保余额为0亿元，公司无逾期担保的情形。

本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，现提请大会审议。

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇二六年六月十八日

议案6关于2025年度公司兼任董事的高级管理人员薪酬的议案各位股东：

2025年，在国际环境复杂多变的背景下，受关税贸易壁垒、地缘政治风险、原材料通胀以及能源安全等因素影响，全球经济增长温和放缓趋势将持续。贸易紧张和政策不确定性、严峻的财政压力、人工智能热潮的潜在波动、地缘政治冲突、大宗商品价格波动等因素将持续影响全球经济。中国经济在应对不确定性挑战中展现了强大韧性，转型升级步伐坚定，主要得益于积极的财政政策、适度宽松的货币政策，内需潜力持续释放、新质生产力动能增强。外部环境变化带来不利影响加深，国内需求不足，部分企业生产经营困难，经济运行仍面临不少困难和挑战。缝制机械行业呈现内销下滑，增势放缓，海外业务大幅增加的态势。与公司主营业务息息相关的欧美汽车行业颓势难以挽回，围绕上下游行业纷纷大幅度裁员，国内汽车行业有所增长，但竞争加剧，价格战等竞争态势愈演愈烈。

面对错综复杂的国际环境、持续下行的国内经济和愈加内卷的行业竞争，公司高管团队凭借顽强的韧劲并积极推进既定战略，以进一步推进“全面质量管理”为抓手，带领全体上工申贝员工立足技术领先优势，深耕材料连接工艺，挖掘市场需求潜力，为公司可持续发展筑牢根基。工业缝纫机事业部（ISBU）、家用缝纫机事业部（HSBU）、缝制自动化事业部（SABU）、智能制造事业部（IMBU）、汽车零部件（ACBU）、现代物流（MLBU）六大事业部共同努力，实现营业收入

43.51亿元，但受累于中厚料机市场竞争激烈、需求疲软、国内外车企内卷、商誉减值等综合因素影响，公司2025年营业利润亏损7,703.29万元。

2025年，公司在2024年全面质量管理年的基础上，进一步深化全面质量管理工作。各事业部通过工艺改进、流程管控、成立重大问题攻坚小组等多种形式提升产品合格率，降低不良率，大幅度减少客户投诉，提高客户粘度，提振品牌形象。公司继续秉持“质量第一”理念，以市场需求为导向，促进质量管理水平提高，推进全面质量管理体系化建设，不断提升产品和服务质量。

2025年，公司聚焦产品创新研发，依据市场需求与痛点，紧跟前沿技术，多款设备凭借创新性能成为市场爆款。其中S60全能王3、N550极速先锋王、M60模板大师等

创新产品销量大幅增加并获得客户一致好评；在CISMA2025展会中，杜克普911R-210-10带有旋转头缝纫机构的CNC控制自动缝制单元、杜克普756B-W02采用CNC程控步进电机技术的自动开袋机、毛瑟3745Classic记录缝纫的安全气囊爆裂缝工作站，三款产品荣膺“主题示范产品奖”。公司聚焦关键客户，以直销直击需求，以服务赢得信赖，在国内实现多家大型客户业务订单的持续突破。同时积极拓宽各品牌的全球营销网络，DAP墨西哥公司成功启动运营，在中美洲（萨尔瓦多/巴拿马/墨西哥）建立多家新经销商；更新了EMEA地区（西班牙/埃及/巴尔干国家）的经销商网络；上工浙江探索开拓非洲市场，完成非洲市场的初步布局。

公司致力于驱动全球资源的价值最大化，通过促进国际与国内市场在战略、运营与研发层面的深度耦合，释放协同效应，构建可持续的竞争优势；为整合减负、激发活力，公司在境内外各事业部施行了组织整合改革和减员减负，尤其是如德国DA、百福、KSL、首诺超声、FD公司等各境外子公司，累计裁员达277人，裁员比例超过16%。公司积极实施工艺优化、资源高效配置、供应链协同、零件国产化、工时优化等措施，进一步降低成本，提高效率，如积极整合推进美国ICON管理重构与FD捷克工厂整合，实现跨国业务减亏

44.8%；PIZ建立SSC共享服务中心模式，推动财务、供应链、人力资源跨区域集约化运营；德国SNT实施跨域技术融合、制造资源协同，形成研发、制造、交付的全球化协同网络。

公司以“连接工艺技术，发展优质生产力”为战略核心，持续相关多元化布局。2025年

月，公司联合威海高新创业投资合伙企业（有限合伙）在威海火炬高技术产业开发区设立了上工飞人通用航空（威海）有限公司，该项目标志着公司在完成对美国ICON及德国FlightDesign公司资产收购后，对国产化制造体系整合的深化，即通过国产化生产显著改善过往高成本、低效率的痛点。

公司积极响应国家最新法律法规的要求，主动推进并完成了监事会改革工作。通过系统修订《公司章程》及相关内部控制制度，公司依法取消了监事会设置，并进一步强化了董事会审计委员会的职能与监督作用。这一系列举措不仅优化了公司治理结构，提升了内部控制和规范运作水平，也为公司长期稳健发展奠定了更加坚实的制度基础，营造了良好的治理环境。

公司主动响应碳中和发展目标，制定应对气候变化战略，开展碳足迹管理，彰显公司推动全球气候治理的决心与行动。报告期内，公司入选《联合国气候变化框架公约》缔约方大会“中国角”系列边会发布的《中国企业绿色转型实践报告2025》案例，公司在绿色转型与可持续发展方面的实践再获肯定。DA公司在报告期内获得EcoVadis承诺徽章，该项评估覆盖公司下属所有欧洲企业，体现全球运营的可持续性绩效。

根据公司薪酬激励制度的相关规定，以2025年度经营预算指标对兼任董事的高级管理人员2025年度的工作绩效进行考核，并将考核结果作为最终绩效考核结果予以审议，提请兑现2025年度在公司兼任高级管理人员的三位非独立董事薪酬总额为税前人民币261.92万元。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会和公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，现提请大会审议。关联股东需回避表决。

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇二六年六月十八日

议案7关于支付2025年度审计报酬及聘任2026年度审计会计师

事务所的议案各位股东：

公司按照财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，于2024年5月22日采用竞争性谈判的形式选聘2024年度会计师事务所，经过专家评审，综合排名第一位的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为拟聘任会计师事务所，入围期限三年，逐年签订业务约定书。2025年度审计工作已按计划顺利完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中遵循了独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行了审计职责，所出具的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在过往合作中展现出的专业素养和良好服务，且其在投资者保护能力、诚信记录、独立性等方面均符合相关规定，为保持审计工作的连续性和稳定性，建议继续聘任该所担任2026年度审计会计师事务所，负责公司年度财务报表审计、内部控制审计等相关审计服务。审计收费将根据2026年度审计工作的实际工作量、复杂程度以及市场行情等因素，由双方协商确定具体金额，并在相关协议中予以明确。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数802名。

立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业

上市公司审计客户45家。

2.投资者保护能力截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3.诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚

次、监督管理措施

次、自律监管措施

次和纪律处分

次，涉及从业人员

名。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）项目合伙人从业经历姓名：李进华

（

）签字注册会计师从业经历姓名：李悦

（3）质量控制复核人从业经历姓名：赵键

2、项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人李进华、项目质量控制复核人赵键近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，未曾受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未曾受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

签字会计师李悦于2025年10月17日被上海证券交易所出具监管措施决定书予以监管警示。

3.独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

（1）审计收费定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工

的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

2024年年报审计收费增长40%、内控审计收费增长

11.11%系公司2023年收购的上海上工飞尔汽车零部件有限公司及其子公司纳入2024年合并报表范围所致。2025年度审计报酬与2024年度保持一致。

二、董事会审计委员会拟续聘会计事务所履行的程序通过对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了了解和审查，认为立信具有证券业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且自其为公司提供审计服务以来，均能勤勉尽责，独立发表审计意见，履行了审计机构的责任与义务，续聘其为公司2026年度审计机构有利于保证公司审计业务的连续性，提议续聘立信为公司2026年度财务报告及内部控制审计机构。公司董事会提请股东会授权公司管理层按照市场一般情况，综合考虑2026年度审计工作具体情况（包括工作内容、审计范围、具体要求、工作量等）与立信协商确定2026年度审计费用。本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，现提请大会审议。

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇二六年六月十八日

议案8关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议

案

各位股东：

为了进一步提高公司的法人治理水平，促进公司规范运作，加强内部制度建设，提升公司管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）《上市公司章程指引》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司现拟废止原《高级管理人员薪酬管理办法》，并相应新订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，具体情况如下：

经公司于2016年1月27日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过，公司制定并执行了《高级管理人员薪酬管理办法》，至今已有十年以上。2025年10月，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司治理准则（2025年10月修订）》，上海证券交易所发布了《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》等相关指导性文件，对切实落实《治理准则》中公司董事、高管激励约束机制相关安排提出具体要求。

根据前述监管规定的要求，公司现拟制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，原《高级管理人员薪酬管理办法》同时废止。

本议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请大会审议。

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇二六年六月十八日附件：《董事和高级管理人员薪酬管理制度》制度全文

附件：

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年新订）第一章总则第一条目的与依据为建立和健全上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的激励与约束机制，科学、合理地确定其薪酬水平与结构，确保其薪酬与公司经营业绩、风险及长期发展紧密挂钩，促进公司可持续发展，维护股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用范围本制度适用于公司董事及高级管理人员，高级管理人员包括公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条基本原则

1.战略导向原则：薪酬制度与公司中长期发展战略目标相匹配，引导董事及高级管理人员关注公司长期价值创造。

2.绩效挂钩原则：薪酬水平与公司整体经营业绩、个人履职绩效及分管职责完成情况紧密联系，体现“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”。

3.风险合规原则：薪酬激励须与风险承担、合规经营相平衡，建立延期支付与追索扣回机制，防范短期冒险行为。

4.市场竞争原则：参考行业市场薪酬水平、公司所处发展阶段及地区差异，确保薪酬的外部竞争力和内部公平性。

5.规范透明原则：薪酬决策程序合法合规，信息披露及时、准确、完整。

第二章薪酬管理机构

第四条决策与管理机构

1.董事会薪酬与考核委员会：是公司董事及高级管理人员薪酬管理的专门议事机构，具体职责与权限由公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》予以规定，在董事会授权

下负责：

?研究、拟定本制度及修订草案；?研究、拟定董事及高级管理人员的薪酬方案、考核标准；?审查董事及高级管理人员的履职情况，进行年度绩效考评；?监督本制度的执行。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

2.董事会：负责审议批准薪酬与考核委员会提交的薪酬管理制度及董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬方案，并报股东会备案或批准。

3.股东会：负责审议批准非由职工代表担任的董事的薪酬方案。

4.公司行政与人力资源部、财务部等相关部门：在薪酬与考核委员会的指导下，负责薪酬方案的具体实施、数据提供及日常管理工作。

第三章薪酬构成与确定

第五条董事薪酬或津贴

独立董事按照公司股东会审议批准的独立董事津贴标准在公司领取津贴，不在公司领取薪酬、不享受其他福利待遇，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

不在公司担任职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬、不享受津贴或福利待遇，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

在公司担任职务的非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

第六条高级管理人员薪酬

1.构成：由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

?基本薪酬：根据任职岗位、个人能力、市场对标确定的保障性年度固定收入。

?绩效薪酬：与公司年度经营目标、个人关键绩效指标（KPI）完成情况强相关的年度绩效奖金。绩效薪酬设上限，通常与基本薪酬成倍数关系。

?长期激励收入：包括但不限于股票期权、限制性股票、任期激励等，旨在引导

关注公司长期战略目标，任期激励收入指任期内承包超额利润分成奖励收入。具体方案另行制定，需履行相应审批程序。

2.确定程序：

?对于兼任公司董事的高级管理人员，其薪酬方案和考核由薪酬与考核委员会进行拟定和考评，经董事会审议通过，应报股东会批准。?对于高级管理人员，其薪酬方案和考核由薪酬与考核委员会进行拟定和考评，报董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第四章绩效考核

第七条考核体系

建立以公司战略为导向，财务与非财务指标相结合，年度与任期考核相结合的绩效考核体系。

1.公司层面指标：主要包括经审计的财务指标（如净利润、营业收入等）和重要的非财务指标（如市场占有率、重大战略项目进展、合规与风控评价等）。

2.个人层面指标：根据董事及高级管理人员的岗位职责、年度重点工作任务设定，包括董事会/专业委员会履职评价、分管工作完成情况、团队建设、廉洁从业等。

第八条考核程序

1.每年初，薪酬与考核委员会确定年度绩效考核目标。

2.年度结束后，董事及高级管理人员提交述职报告。

3.薪酬与考核委员会组织考核，结合内部审计、财务数据等，形成绩效考核初步意见。

4.薪酬与考核委员会将考核结果及薪酬兑现建议报董事会审议。

第五章薪酬支付、调整与特殊情形处理

第九条支付方式

1.津贴：独立董事津贴按月发放。

2.基本薪酬：董事及高级管理人员的基本薪酬按月平均发放。

3.绩效薪酬：在年度审计报告出具后，按本制度第三章的确认程序考核批准后，在次年度内一次性支付。

4.中长期激励收入：对考核结算结果实行延期支付，延期支付部分与未来公司业绩

及个人合规情况挂钩。

董事及高级管理人员薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税和承担各类社会保险费用中的个人承担部分。个人所得税和各类社会保险费用中的个人承担部分由公司代扣代缴。

第十条薪酬调整

薪酬水平原则上每两至三年进行一次全面评估，根据公司业绩、市场薪酬变化、个人职责任务调整等因素，由薪酬与考核委员会提出调整建议，按程序审批。

第十一条特殊情形处理

1.职务变动：按实际任职时段和岗位计发薪酬。

2.离职：按离职前实际履职时间及考核结果结算薪酬。未兑现的延期支付部分和长期激励收入，按相关协议及规定处理。

3.其他情形：出现生病、事假等情形，按公司相关人事规定处理。

第六章止付追索

第十二条董事及高管人员出现下列任一情况时，将失去公司的任期制激励对象资格，其所对应的已核算的当期任期激励收入和上一任期核算完结且尚未发放的任期激励收入将不予发放：

1.违反国家法律法规和规定，受到刑事处罚；

2.给公司造成重大损失和不良影响而被辞退；

3.被公司解除劳动合同或擅自离职的；

4.因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

5.公司确定的其他违规违纪行为。

第十三条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第十四条未尽事宜

本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第十五条生效与修订本制度经董事会审议通过，并报股东会批准后生效。修订时亦同。第十六条解释权本制度由董事会负责解释。

上工申贝（集团）股份有限公司

2026年

月

日

议案9关于选举董事的议案各位股东：

公司第十届董事会任期将于2026年6月届满，经公司第十届董事会第二十三次会议审议，同意根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，进行董事会换届选举。公司第十一届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，任期自相关股东会审议通过之日起3年。

公司第十一届董事会非独立董事候选人为张敏先生、林伟君先生、原铨先生、金维召先生、李晓峰先生和方海祥先生（候选人简历详见附件）。

经公司董事会提名委员会审查，上述非独立董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。

在换届选举工作完成之前，公司第十届董事会全体董事将依照《公司法》《公司章程》等相关规定，继续履行职责，直至第十一届董事会产生。

本议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请大会审议。

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇二六年六月十八日附件：第十一届董事会非独立董事候选人简历

附件：

第十一届董事会非独立董事候选人简历

非独立董事候选人

张敏，男，1962年11月出生，上海交通大学工学士，中欧国际工商学院EMBA、DBA，教授级高级工程师，曾荣获全国劳动模范、中国轻工行业劳动模范、上海市劳动模范、全国优秀企业家、上海市优秀企业家等荣誉称号，曾入选科学技术部创新人才推进计划科技创新创业人才。1983年7月参加工作，曾任上海冰箱压缩机股份有限公司总经理助理；上海扎努西电气机械有限公司总经理；上海申贝办公机械有限公司总经理、董事长。现担任上工申贝（集团）股份有限公司董事长兼总裁，兼任中国轻工业联合会副会长、中国缝制机械协会副理事长。林伟君，男，1971年6月出生，研究生学历，法学学士、经济学硕士，经济师职称。1993年7月起曾任上海市计委综合计划处、投资处科员、副主任科员、主任科员；上海申能科技开发公司投资部副经理；中国华源集团公司总裁办副主任兼信息中心主任、中国华源集团公司下属华源凯马机械股份有限公司董事会秘书、中国华源集团董事会投资决策委员会副主任；南汇区发展计划委员会党组成员、副主任、区城投公司副总经理；南汇区发展和改革委员会党组成员、副主任、区城投公司副总经理、区海洋办主任；南汇区海洋局局长、党组书记；浦东新区经济和信息化委员会党组成员、副主任、区航运服务办公室副主任、区航运发展促进中心主任；浦东新区金桥镇党委副书记、镇长；中国（上海）自由贸易试验区管理委员会、世博管理局党组成员、副主任、副局长上海浦东农业发展（集团）有限公司党委书记、董事长，上海市浦东新区供销合作社联合社党委书记；上海浦东水务（集团）有限公司监事会主席；上工申贝（集团）股份有限公司监事会主席。现担任上工申贝（集团）股份有限公司董事。

原铨，男，1983年1月出生，研究生学历，管理学学士、管理学硕士。2008年5月起曾任中美六西格玛管理咨询（北京）有限公司战略咨询顾问、金融事业部执行助理、销售负责人；上海信托登记中心工作，期间借调至浦东新区金融服务局金融规建协调处；上海浦东发展集团财务有限责任公司总经理助理，期间借调至浦东金融局挂职；后任上海浦东发展集团股权投资基金管理有限公司副总经理、上海浦东发展（集团）有限公司

投资金融部副总经理、上海浦东发展集团财务有限责任公司副总经理；上海系数投资管理合伙企业（有限合伙）高级研究员、基金经理；现任上海浦东资本投资运营有限公司战略研究部副总经理，兼任投资运营部副总经理。

金维召，男，1995年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，长春理工大学材料科学与工程学院硕士研究生学历。曾任广东先导稀材股份有限公司副总经理助理、战略投资一部经理，上海万业企业股份有限公司监事会主席。现任广东先导稀材股份有限公司战略投资一部投资总监，上工申贝（集团）股份有限公司董事。

李晓峰，男，1974年4月出生，中欧国际工商学院EMBA，上海财经大学硕士，高级经济师。曾任上海申贝办公机械有限公司团委书记；上海轻工控股（集团）公司团委书记、海外事业部经理助理、上海轻工对外经济技术合作公司总经理助理（挂职）；上海申贝办公机械有限公司总经理助理；上工申贝（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理。现任上工申贝（集团）股份有限公司董事、常务副总裁，兼任中国缝制机械协会青年企业家分会副会长，上海缝制机械协会会长。

方海祥，男，1966年8月出生，华东理工大学工程硕士，高级工程师。1988年8月参加工作，曾任上海协昌有限公司总经理助理、副总经理；飞人协昌缝纫机械有限公司副总经理；上工申贝（集团）股份有限公司副总经理；上工申贝（集团）股份有限公司副总裁。现任上工申贝（集团）股份有限公司党委书记、董事、副总裁。

议案10关于选举独立董事的议案各位股东：

公司第十届董事会任期将于2026年6月届满，经公司第十届董事会第二十三次会议审议，同意根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，进行董事会换届选举。公司第十届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，任期自相关股东会审议通过之日起3年。

公司第十届董事会独立董事候选人为张鸣先生、程林先生和潘尔顺先生，其中张鸣先生、程林先生为会计专业人士（候选人简历详见附件）。

经公司董事会提名委员会审查，上述独立董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司独立董事的资格。独立董事候选人均已同意作为公司第十届董事会独立董事候选人，且与公司及持有公司5%以上的股东不存在关联关系，具备法律法规所要求的独立性。上述独立董事候选人已取得上海证券交易所审核无异议通过。

在换届选举工作完成之前，公司第十届董事会全体独立董事将依照《公司法》《公司章程》等相关规定，继续履行职责，直至第十一届董事会产生。

公司第十届董事会独立董事习俊通先生由于任期满六年，将不再作为第十一届董事会独立董事候选人。公司对习俊通先生在任职期间的勤勉尽责以及为公司规范发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

本议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提请大会审议。

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇二六年六月十八日附件：第十一届董事会独立董事候选人简历

附件：

第十一届董事会独立董事候选人简历独立董事候选人

张鸣先生，1958年5月出生，经济学（会计学）博士，上海财经大学经济学（会计学）博士，上海财经大学教授，博士生导师。1983年7月至今历任上海财经大学讲师、副教授、教授、博士生导师、系主任和副院长。现任上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董事、上工申贝（集团）股份有限公司独立董事。

程林，男，1976年9月出生，美国俄亥俄州立大学会计学及管理信息系统博士，曾任教于美国亚利桑那大学Eller商学院，担任副教授并获终身教职。曾在德国WHU–OttoBeisheim管理学院、清华大学和上海财经大学担任客座教授。现任中欧国际工商学院会计学教授，金融与会计学系系主任，兼任上海宝信软件股份有限公司、上海华谊集团股份有限公司独立董事，上工申贝（集团）股份有限公司独立董事。

潘尔顺，男，1972年11月出生，博士研究生学历，上海交通大学机械设计及理论博士。2000年10月至今历任上海交通大学机械与动力工程学院讲师、副教授、研究员。现任上海交通大学长聘教授，上海交通大学中国质量发展研究院执行院长，上海交通大学工业工程与管理系主任。

上工申贝（集团）股份有限公司2025年度独立董事述职报告（习俊通）

2025年度，本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上工申贝（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定及要求，积极出席公司相关会议，仔细审议各项议案，独立、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

习俊通，男，1963年10月出生，上海交通大学机械制造及其自动化学科、机械系统与振动国家重点实验室，长聘教授、博士生导师。主要从事数字化制造、智能制造技术领域的研究工作。曾获国家科技进步二等奖、上海市科技进步、技术发明等奖项6项。现任上海智能制造研究院常务副院长，上海交大临港智能制造创新科技有限公司董事和总经理，上海智能制造功能平台公司总经理，兼任中国机械工程学会制造自动化专业委员会副主任、中国机械工程学会增材制造专业委员会委员、中国智能制造产业技术创新联盟常务理事、上海市机械工程学会副理事长。2020年6月至今，担任本公司第九届、第十届董事会独立董事。

作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司、公司的第一大股东及其实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

在2025年度任职期间，本人积极有效地履行了独立董事的职责，积极出席公司的历次股东会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定

发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

（一）出席董事会和股东会会议的情况

报告期内，公司共召开股东会3次，召开董事会7次，本人亲自出席了公司召开的3次股东会，7次董事会会议，就公司股东会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人认真审阅会议材料，对相关议案充分发表自己的意见，且对各项议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会会议的情况

2025年度，本人作为公司第十届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，召集或出席了公司召开的3次提名委员会、1次战略委员会、1次薪酬与考核委员会会议。

本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均表示同意。

（三）出席独立董事专门会议的情况

2025年度，公司不存在需要召开独立董事专门会议的事项。

（四）行使独立董事职权的情况

本人在2025年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人仔细审阅了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告等定期报告，并与会计师事务所就中报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了多次沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。

（六）与中小股东的沟通交流情况本人通过参加股东会以及关注上证e互动答复等方式与中小股东进行沟通交流，并且认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股东的关切，充分发挥独立董事在监督公司经营管理的重要作用，切实维护了中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作情况本人通过参加公司董事会、股东会、董事会及任职的专门委员会会议等其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员、年审注册会计师及其他相关工作人员采用多种方式沟通保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

（八）公司配合独立董事工作的情况公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司不存在关联交易的事项。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了2024年年度报告、2025年一季度报告、2025年半年度报告和2025年三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。2024年度公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司经2024年5月22日召开的第十届董事会审计委员会第五次会议通过竞争性谈判的方式选聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意提交董事会审议。经2025年4月25日召开的第十届董事会第十四次会议、2025年6月26日召开的2024年年度股东大会审议，通过了《关于公司支付会计师事务所2024年度审计报酬及聘任公司2025年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。立信会计师事务所在对公司审计工作中工作严谨、客观、公正，较好地履行了审计工作和约定责任，同意聘请其为公司的审计机构并按约定支付报酬。本次聘任程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司没有聘任或解聘上市公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

作为公司第十届董事会提名委员会主任委员，本人对董事、副总裁和董事会秘书候选人的相关资料进行了认真审核，本人认为林伟君先生、金维召先生、张雍先生和吴伟洁先生具备履行公司董事、副总裁和董事会秘书职责所必须的专业知识和背景，其任职符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不

存在不适合担任上市公司董事和高级管理人员的情形。公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁和变更董事会秘书的议案》、第十届董事会第十九次会议和2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》和《关于选举林伟君先生为公司非独立董事的议案》；经公司第一大股东上海浦科飞人投资有限公司提名并增加提案，公司2025年第二次临时股东大会还审议通过了《关于选举金维召先生为公司非独立董事的议案》。

本人认为公司董事、高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。因此本人同意上述聘任事项。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人关注到以下事项：

1、关于公司2022年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就相关事项

报告期内，公司2022年员工持股计划的实施符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。根据《公司2022年员工持股计划》的相关规定，第二个锁定期已于2025年2月14日届满，解锁比例30%，符合解锁条件。

2、关于2024年度公司高级管理人员薪酬与绩效考核

公司高级管理人员2024年度薪酬与绩效考核，遵循了按劳分配和责、权、利相结合的原则、收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则、个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，既有利于强化激励和约束，又符合企业的实际情况，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，确定程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，因此同意《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。

四、总体评价和建议

2025年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

作为公司独立董事，在2025年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东

尤其是中小股东的合法权益。2026年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责。积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。同时为公司向着稳健增长的目标迈进，起到独立董事应起的作用，履行应尽的责任。

特此报告。

上工申贝（集团）股份有限公司2025年度独立董事述职报告（张鸣）2025年度，本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上工申贝（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定及要求，积极出席公司相关会议，仔细审议各项议案，独立、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

张鸣，男，1958年5月出生，经济学（会计学）博士，上海财经大学教授，博士生导师。曾担任上海财经大学会计学院副院长，对公司财务战略，财务杠杆效应、战略成本决策、资本运作及价值增值管理等领域有深入研究，发表学术论文120余篇，论著20多部，主持和参与国家及省部级科研项目28项，多项科研和教学成果获奖。现任中国金融会计学会常务理事、上海商业会计学会副会长，中国会计学会学术委员会委员，美国康乃狄克大学作高级访问学者；同时，兼任上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董事。2023年6月至今，担任本公司第十届董事会独立董事。

作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司、公司的第一大股东及其实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

在2025年度任职期间，本人积极有效地履行了独立董事的职责，积极出席公司的历次股东会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

（一）出席董事会和股东会会议的情况

报告期内，公司共召开股东会3次，召开董事会7次，本人亲自出席了公司召开的3次股东会，7次董事会会议，就公司股东会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人认真审阅会议材料，对相关议案充分发表自己的意见，且对各项议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会会议的情况

2025年度，本人作为公司第十届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，召集或出席了公司召开的6次审计委员会、3次提名委员会会议。

本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均表示同意。

（三）出席独立董事专门会议的情况

2025年度，公司不存在需要召开独立董事专门会议的事项。

（四）行使独立董事职权的情况

本人在2025年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人仔细审阅了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年

半年度报告、2025年第三季度报告等定期报告，并与会计师事务所就中报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了多次沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。

（六）与中小股东的沟通交流情况本人通过参加2025年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会暨公司2025年第一季度业绩说明会、2025年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会、股东会以及关注上证e互动答复等方式与中小股东进行沟通交流，并且认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股东的关切，充分发挥独立董事在监督公司经营管理的重要作用，切实维护了中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作情况本人通过参加公司董事会、股东会、董事会及任职的专门委员会会议等其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员、年审注册会计师及其他相关工作人员采用多种方式沟通保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

（八）公司配合独立董事工作的情况公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司不存在关联交易的事项。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了2024年年度报告、2025年一季度报告、2025年半年度报告和2025年三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。2024年公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司经2024年5月22日召开的第十届董事会审计委员会第五次会议通过竞争性谈判的方式选聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意提交董事会审议。经2025年4月25日召开的第十届董事会第十四次会议、2025年6月26日召开的2024年年度股东大会审议，通过了《关于公司支付会计师事务所2024年度审计报酬及聘任公司2025年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。立信会计师事务所在对公司审计工作中工作严谨、客观、公正，较好地履行了审计工作和约定责任，同意聘请其为公司的审计机构并按约定支付报酬。本次聘任程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司没有聘任或解聘上市公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

作为公司第十届董事会提名委员会委员，本人对董事、副总裁和董事会秘书候选人的相关资料进行了认真审核，本人认为林伟君先生、金维召先生、张雍先生和吴伟洁先生具备履行公司董事、副总裁和董事会秘书职责所必须的专业知识和背景，其任职符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在

不适合担任上市公司董事和高级管理人员的情形。公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁和变更董事会秘书的议案》、第十届董事会第十九次会议和2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》和《关于选举林伟君先生为公司非独立董事的议案》；经公司第一大股东上海浦科飞人投资有限公司提名并增加提案，公司2025年第二次临时股东大会还审议通过了《关于选举金维召先生为公司非独立董事的议案》。

本人认为公司董事、高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。因此本人同意上述聘任事项。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人关注到以下事项：

1、关于公司2022年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就相关事项

报告期内，公司2022年员工持股计划的实施符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。根据《公司2022年员工持股计划》的相关规定，第二个锁定期已于2025年2月14日届满，解锁比例30%，符合解锁条件。

2、关于2024年度公司高级管理人员薪酬与绩效考核

公司高级管理人员2024年度薪酬与绩效考核，遵循了按劳分配和责、权、利相结合的原则、收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则、个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，既有利于强化激励和约束，又符合企业的实际情况，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，确定程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，因此同意《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。

四、总体评价和建议

2025年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

作为公司独立董事，在2025年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东

尤其是中小股东的合法权益。2026年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责。积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。同时为公司向着稳健增长的目标迈进，起到独立董事应起的作用，履行应尽的责任。

特此报告。

上工申贝（集团）股份有限公司2025年度独立董事述职报告（程林）2025年度，本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上工申贝（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定及要求，积极出席公司相关会议，仔细审议各项议案，独立、诚信、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

程林，男，1976年9月出生，加拿大国籍，拥有美国长期居住权，美国俄亥俄州立大学会计学及管理信息系统博士。曾任教于美国亚利桑那大学Eller商学院，担任副教授并获终身教职。曾在德国WHU–OttoBeisheim管理学院、清华大学和上海财经大学担任客座教授。现任中欧国际工商学院会计学教授，金融与会计学系系主任；同时，兼任上海宝信软件股份有限公司独立董事，上海华谊集团股份有限公司独立董事。2023年6月起，担任公司第十届董事会独立董事。

作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司、公司的第一大股东及其实际控制人不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

在2025年度任职期间，本人积极有效地履行了独立董事的职责，积极出席公司的历次股东会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

（一）出席董事会和股东会会议的情况

报告期内，公司共召开股东会3次，召开董事会7次，本人亲自出席了公司召开的3次股东会，7次董事会会议，就公司股东会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人认真审阅会议材料，对相关议案充分发表自己的意见，且对各项议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会会议的情况

2025年度，本人作为公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，召集或出席了公司召开的1次薪酬与考核委员会、6次审计委员会会议。

本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均表示同意。

（三）出席独立董事专门会议的情况

2025年度，公司不存在需要召开独立董事专门会议的事项。

（四）行使独立董事职权的情况

本人在2025年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人仔细审阅了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告等定期报告，并与会计师事务所就中报审阅工作完成

情况、审阅主要事项等进行了多次沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。

（六）与中小股东的沟通交流情况本人通过参加2025年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会、股东会以及关注上证e互动答复等方式与中小股东进行沟通交流，并且认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股东的关切，充分发挥独立董事在监督公司经营管理的重要作用，切实维护了中小股东的合法权益。

（七）在公司现场工作情况本人通过参加公司股东会、董事会及任职的专门委员会会议等其他工作时间，与公司其他董事、高级管理人员、年审注册会计师及其他相关工作人员见面沟通等方式进行现场工作，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

（八）公司配合独立董事工作的情况公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司不存在关联交易的事项。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了2024年年度报告、2025年一季度报告、2025年半年度报告和2025年三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数

据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

报告期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。2024年度公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司经2024年5月22日召开的第十届董事会审计委员会第五次会议通过竞争性谈判的方式选聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意提交董事会审议。经2025年4月25日召开的第十届董事会第十四次会议、2025年6月26日召开的2024年年度股东大会审议，通过了《关于公司支付会计师事务所2024年度审计报酬及聘任公司2025年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。立信会计师事务所在对公司审计工作中工作严谨、客观、公正，较好地履行了审计工作和约定责任，同意聘请其为公司的审计机构并按约定支付报酬。本次聘任程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司没有聘任或解聘上市公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

经审阅第十届董事会提名委员会提交的董事和副总裁候选人的相关资料，本人林伟君先生、金维召先生、张雍先生和吴伟洁先生具备履行公司董事、副总裁和董事会秘书职责所必须的专业知识和背景，其任职符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不适合担任上市公司董事和高级管理人员的情形。

公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁和变更董事会秘书的议案》、第十届董事会第十九次会议和2025年第二次临时股东大会审议通过了《关

于选举公司非独立董事的议案》和《关于选举林伟君先生为公司非独立董事的议案》；经公司第一大股东上海浦科飞人投资有限公司提名并增加提案，公司2025年第二次临时股东大会还审议通过了《关于选举金维召先生为公司非独立董事的议案》。

本人认为公司董事、高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。因此本人同意上述聘任事项。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人关注到以下事项：

1、关于公司2022年员工持股计划相关事项

报告期内，公司2022年员工持股计划的实施符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。根据《公司2022年员工持股计划》的相关规定，第二个锁定期已于2025年2月14日届满，解锁比例30%，符合解锁条件。

2、关于2024年度公司高级管理人员薪酬与绩效考核

公司高级管理人员2024年度薪酬与绩效考核，遵循了按劳分配和责、权、利相结合的原则、收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则、个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，既有利于强化激励和约束，又符合企业的实际情况，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，确定程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，因此同意《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。

四、总体评价和建议

2025年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

作为公司独立董事，在2025年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责。积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为加强董事会决策的科

学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力。同时为公司向着稳健增长的目标迈进，起到独立董事应起的作用，履行应尽的责任。

特此报告。