丹化科技：2025年第一次临时股东大会会议资料

丹化化工科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会 议 资 料

二○二五年三月

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会议资料目录

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股东大会须知

为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，特制定如下大会须知：

1. 股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

2. 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3. 出席本次股东大会的股东、股东代表或其他委托代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

4. 股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

5. 股东不得无故中断会议议程要求发言。在大会召开过程中，股东临时要求发言，可以将意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一递交公司高级管理人员予以解答，或经大会主持人许可，围绕大会议题进行发言。

6. 股东发言时，可将发言主要内容填在征询表上，经大会主持人许可，统一安排后，到指定位置发言。每位股东发言不得超过二次，第一次发言时间不得超过5分钟，第二次发言不得超过3分钟。

7. 本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

8. 股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

大会秘书处2025年3月5日

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2025年第一次临时股东大会

议 程

会议时间：2025年3月5日14:30会议地点：丹阳香逸大酒店会议室（江苏省镇江市丹阳市兰陵路333号）会议主持：公司董事长蒋涛会议议程：

一、介绍到会相关人员、宣布会议开始

二、宣布本次股东大会议案表决办法

三、审议大会议案

四、股东发言，高级管理人员解答股东提问

五、投票表决

六、大会秘书处宣读表决结果

七、见证律师宣读法律意见书

八、大会结束

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议案1：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件，对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件，并同意公司申请向特定对象发行A股股票。

议案2：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司的控股股东内蒙古金睿泓吉企业管理有限责任公司（以下简称“金睿泓吉”），金睿泓吉通过现金方式认购本次发行的全部股票。

关联关系说明：本次拟向特定对象发行股票的发行对象金睿泓吉为公司控股股东，本次向特定对象发行股票涉及关联交易。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第四次会议决议公告日（2024年7月22日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为1.86元/股，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。

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若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行价格为P1。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量预计不超过30,350.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量上限为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量范围内，由公司股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）募集资金数额及用途

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过56,451.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，则届时将相应调整。

（七）限售期

发行对象承诺：本次发行完成后，若发行对象及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；本次发行完成后，若发行对象及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则发行对象通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若上述限售期安排与法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，发行对象同意根据最新规定或要求进行相应调整。

发行对象所取得本次向特定对象发行的股份由于公司送红股、资本公积金

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转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果国家法律法规对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

议案3：关于《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》的议

案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，公司编制了《丹化化工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，并于2024年7月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上披露，请投资者上网查阅。

议案4：关于《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证

分析报告》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，公司编制了《丹化化工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，并于2024年7月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上披露，请投资者上网查阅。

议案5：关于《公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使

用可行性分析报告》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，公司编制了《丹化化工科技股份有限公司

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2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，并于2024年7月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上披露，请投资者上网查阅。

议案6：关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填

补措施及相关承诺的议案

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，针对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事宜，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

议案7:关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联

交易的议案

根据本次向特定对象发行A股股票的方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东金睿泓吉。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，金睿泓吉为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，公司就本次向特定对象发行A股股票与金睿泓吉签署《丹化化工科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》，其主要内容详见2024年7月22日披露的《公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》第三节。

议案8：关于《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议

案

为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》

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（证监会公告〔2023〕61号）及《公司章程》有关规定，公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，并于2024年7月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上披露，请投资者上网查阅。

议案9：关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类 第7号》的规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并于2024年7月22日在上

海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上披露，请投资者上网查阅。

议案10：关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出

要约的议案本次发行前，金睿泓吉持有公司15,250.00万股股份，持股比例为

15.0021%，为公司控股股东，金睿泓吉实际控制人于泽国之子于博洋及儿媳潘莹持有公司6.29万股股份，持股比例0.0062%。按照本次向特定对象发行股票数量上限30,350.00万股全部由金睿泓吉认购计算，本次发行完成后，金睿泓吉将直接持有公司45,600.00万股A股股份，持股比例为34.54%，金睿泓吉及其一致行动人将合计持有公司34.55%表决权，超过公司股本总额的30%，触发《上市公司收购管理办法（2020修正）》（证监会令第166号）（以下简称“《收购管理办法》”）规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

本次发行的认购对象金睿泓吉已承诺：本次发行完成后，若金睿泓吉及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则

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金睿泓吉通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；本次发行完成后，若金睿泓吉及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则金睿泓吉通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。根据前述规定，在上市公司股东大会批准的前提下，金睿泓吉符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

基于上述，公司董事会提请股东大会审议批准认购对象金睿泓吉及其一致行动人免于发出要约。

议案11：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发

行A股股票相关事宜的议案

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在授权范围内办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

（一）依据法律、法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，结合具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

（二）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；

（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等；

（四）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、签署、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；

（五）设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手

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续；

（六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；

（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（八）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整，批准并签署本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（九）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

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股东大会议案现场表决办法

（一）本次股东大会议案采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统投票相结合的表决方法，有关网络投票的具体流程详见股东大会通知。

（二）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

（三）每一表决票应当至少有两名股东和一名监事参加清点、监票。

（四）本次大会的第1-7项、第10-11项议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。其余议案为普通议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

（五）本次大会议案第1-7项、第10-11项议案为关联议案，公司股东内蒙古金睿泓吉企业管理有限责任公司及其一致行动人应当回避表决。

（六）统计结束后，大会秘书处工作人员依据公司章程的规定和现场加网络表决结果确定股东大会的议案是否通过，并由见证律师出具本次股东大会法律意见书。

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丹化化工科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会意见征询表