宝信软件：关于第三期限制性股票计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的公告
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证券代码：A600845 B900926 证券简称：宝信软件 宝信B 编号：临2024-050
上海宝信软件股份有限公司关于第三期限制性股票计划首次授予第一个解除限售期
解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：12,285,941股
? 公司将在限制性股票上市流通前，发布限制性股票解锁上市公告。
2024年10月29日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《第三期限制性股票计划首次授予第一个解除限售期解除限售的议案》，公司第三期限制性股票计划首次授予第一个解除限售期（以下简称“本次解除限售期”）解锁条件已成就，相关情况如下：
一、第三期限制性股票计划批准及实施情况
1.2022年12月29日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，拟向激励对象授予不超过30,000,000股限制性股票，其中，首次授予不超过27,000,000股，首次授予的激励对象不超过860人；预留3,000,000股，预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准，授予日由公司董事会在股东大会审议通过计划（草案）后的12个月内另行确定。
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2.2022年12月30日至2023年1月8日，公司在内部公示了第三期激励计划首次授予激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3.2023年1月17日，公司发布了《第三期限制性股票计划获中国宝武批复的公告》（临2023-002号），已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《关于宝信软件实施第三期A股限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施第三期限制性股票计划。
4.2023年1月19日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
5.2023年1月19日，公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》，首次授予的激励对象人数由860人调整为857人，首次授予的限制性股票数量由27,000,000股调整为26,231,000股。
6.2023年2月17日，公司完成第三期限制性股票计划首次授予的登记工作，实际授予人数为857名，授予A股限制性股票26,231,000股。
7.2023年6月8日，公司实施2022年度利润分配及公积金转增股本方案，即以方案实施前公司总股本2,002,158,781股为基数向全体股东每股派发现金红利0.80元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增
0.20股，第三期限制性股票数量变更为31,477,200股。
8.2023年10月27日，公司第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十五次会议审议通过了《第三期限制性股票计划预留部分首批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2023年第一次临时股东大
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会授权，确定2023年10月27日为授予日，向21名激励对象授予792,000股限制性股票，于2023年12月27日完成授予登记工作，限制性股票数量变更为32,269,200股。
9.2024年3月14日，公司对376,665股限制性股票进行回购注销，限制性股票数量变更为31,892,535股。
10.2024年1月15日，公司第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十七次会议审议通过了《公司第三期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2023年第一次临时股东大会授权，确定2024年1月15日为授予日，向33名激励对象授予695,000股限制性股票，于2024年3月18日完成授予登记工作，限制性股票数量变更为32,587,535股。
11.2024年6月11日，公司实施2023年度利润分配及公积金转增股本方案，即以方案实施前公司总股本2,403,674,671股为基数向全体股东每股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增0.20股，第三期限制性股票数量变更为39,105,041股。
二、本次解除限售期解锁条件
（一）解除限售期时间条件即将具备
根据公司第三期限制性股票计划解除限售时间约定，自2025年2月17日起，首次授予限制性股票进入第一个解除限售期。
（二）解除限售期业绩考核指标完成情况
2023年度宝信软件经营业绩达到限制性股票计划规定的第一个解除限售期的业绩达标条件。具体如下：
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| 指标 | 2023年 业绩实绩 | 是否达标/解锁比例 | 第一个解除限售期的 业绩达标条件 | |
| 净资产 收益率 | 2023年度净资产收益率 | 23.30% | 达标 | 2023年度净资产收益率不低于17.3%，且不低于同行业对标企业75分位值。 |
| 不低于同行业对标企业75分位值 | 高于同行业对标企业75分位值 | 达标 | ||
| 净利润复合增长率 | 2023年度较2021年度净利润复合增长率 | 18.52% | 达标 | 2023年度较2021年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业75分位值。 |
| 不低于同行业对标企业75分位值 | 高于同行业对标企业75分位值 | 达标 | ||
| 净利润 现金含量 | 2023年度净利润现金含量 | 102% | 达标 | 2023年度净利润现金含量不低于90%。 |
（三）解除限售期激励对象个人绩效评价情况
根据公司第三期限制性股票计划实施考核管理办法，经综合评定，3名激励对象的2023年度个人绩效综合评价结果为“称职”或“待改进”，对应解除限售系数为0.8和0；其余人员均为“A”、“较优秀”及以上，对应解除限售系数为1。
（四）未发生限制性股票不得解除限售的情况
1.宝信软件未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2.激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司第三期限制性股票计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件及激励对象个人的解除限售条件已成就。
三、本次解除限售期解锁情况
根据公司第三期限制性股票计划相关约定，本次符合解除限售条件的激励对象共848人，按照激励对象2023年度个人绩效综合评价结果，可申请解除限售的限制性股票为12,285,941股，占公司现总股本的0.426%。具体如下：
| 姓名 | 2023年职务 | 人数 | 计划解除限售限制性股票数量 （股） | 实际解除限售限制性股票数量 （股） | 考核回购限制性股票数量 （股） | 剩余未解除限售限制性股票数量 （股） |
| 夏雪松 | 党委书记、董事长 | 1 | 35,640 | 35,640 | 0 | 72,360 |
| 王剑虎 | 董事、总经理、党委副书记 | 1 | 35,640 | 35,640 | 0 | 72,360 |
| 宋健海 | 总法律顾问 | 1 | 29,462 | 29,462 | 0 | 59,817 |
| 陈健 | 副总经理 | 1 | 29,463 | 29,463 | 0 | 59,818 |
| 宋世炜 | 副总经理 | 1 | 29,463 | 29,463 | 0 | 59,818 |
| 梁越永 | 副总经理 | 1 | 29,462 | 29,462 | 0 | 59,817 |
| 黄颖雷 | 副总经理 | 1 | 29,463 | 29,463 | 0 | 59,818 |
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| 姓名 | 2023年职务 | 人数 | 计划解除限售限制性股票数量 （股） | 实际解除限售限制性股票数量 （股） | 考核回购限制性股票数量 （股） | 剩余未解除限售限制性股票数量 （股） |
| 吕子男 | 财务总监、董事会秘书 | 1 | 29,462 | 29,462 | 0 | 59,817 |
| 其他领导人员及核心技术、业务骨干 | 840 | 12,042,163 | 12,037,886 | 4,277 | 23,814,376 | |
| 合计 | 848 | 12,290,218 | 12,285,941 | 4,277 | 24,318,001 | |
激励对象中的公司董事、高级管理人员在限制性股票解除限售后，持有买卖本公司股票应遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。
四、法律意见书的结论性意见
上海市华诚律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司对第三期限制性股票计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。本次解除限售条件成就事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）》的规定。
五、上网公告附件
1、监事会书面核查意见；
2、上海市华诚律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董事会2024年10月30日