同济科技：独立董事关于第十届董事会第二次会议审议事项的专项说明和独立意见

的专项说明和独立意见

依据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定赋予我们的职责，作为上海同济科技实业股份有限公司的独立董事，现对公司第十届董事会第二次会议审议的对外担保、日常性关联交易等事项发表意见如下：

一、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了核查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情况，公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易均严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，履行了必须的审核程序，不存在违法违规的情形。

2、公司根据经营计划需要，在符合国家有关政策规定的前提下，2023年拟提供担保额度6.4亿元。我们认为：公司为合并报表范围内的子公司提供担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略；被担保企业经营状况稳定，具备履约能力，担保风险在公司可控范围内；担保决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，没有损害上市公司及股东利益的行为。我们一致同意该项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

二、 关于2023年度与同济控股及相关企业日常关联交易预计的独立意见

公司2022年度与同济大学及其控制企业间发生的日常关联交易是公司生产经营活动的重要组成部分，关联交易价格公允，符合有关法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2023年度与同济控股及相关企业日常关联交易预计是依据2022年度执行情况和2023年度发展计划做出的；关联交易根据市场化原则运作，关联交易价格

公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定。实施该关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，也不影响公司的独立性。公司董事会审议关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。我们同意公司关于2023年度与同济控股及相关企业日常关联交易的预计，并同意将该议案提交股东大会审议。

三、 关于2023年度与上海杨浦滨江投资开发有限公司及其控制企业日常关联交易预计的独立意见2023年度与上海杨浦滨江投资开发有限公司及其控制企业日常关联交易的预计内容和金额是依据2023年度发展计划做出的；关联交易根据市场化原则运作，关联交易价格公平合理，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况，也不影响公司的独立性。公司董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。我们同意公司关于2023年与上海杨浦滨江投资开发有限公司及其控制企业日常关联交易预计，并同意将该议案提交股东大会审议。

四、 关于续聘财务及内部控制审计机构的独立意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况，其在公司2022年度审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，审计人员工作认真负责、勤勉尽职，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们认为续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，有利于公司审计工作的连续性与稳定性，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益。

同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、 关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

董事会提出的2022年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际情况、《公司章程》及公司现金分红政策等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们同意该利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

六、 关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

公司在确保资金流动性和安全性的前提下，以闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不存在损害股东利益的行为。该事项的审议、决策程序符合相关法律、法规的相关规定。我们同意将该事项提交股东大会审议。

七、对会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意《关于会计政策变更的议案》。

八、对2022年公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

2022年度，公司董事、监事和高级管理人员各司其职，认真履行职责，董事、高级管理人员的经营工作经过董事会薪酬与考核委员会的考核。经审核，年度内公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形。

九、对未来三年（2023-2025年）股东回报规划的独立意见

公司未来三年股东回报规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。股东回报规划充分重视股东合理投资回报并兼顾公司可持续发展需要，能够实现对投资者的合理回报。公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们同意公司制定的股东回报规划，并同意提交公司股东大会审议。

十、关于公司内部控制评价报告的独立意见

2022年度，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层认真负责，经营运作协调有效；公司各部门能够各司其职，形成了相互配合、相互制约的工作机制；公司进一步完善内控管理体系，能有效防范风险。公司出具的《2022年度内部控制评价报告》符合相关法律法规及规范性文件的要求，真实、客观、准确地反映了公司2022度内控制度的建设和实际运行情况。独立董事： 夏立军 潘 鸿 丁德应

2023年4月10日