同济科技：关联交易管理办法

上海同济科技实业股份有限公司

关联交易管理办法

（2024年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与关联人之间的交易，维护公司股东、特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规，制订本办法。

第二条 适用范围：本办法适用于上市公司及合并范围内子公司（以下简称“控股子公司”）。

第三条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

(一) 平等、自愿、等价、有偿的原则；

(二) 公平、公正、公开的原则；

(三) 对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；

(四) 在关联交易审议过程中，关联股东和关联董事应当回避表决；

(五) 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第二章 关联人与关联关系

第四条 本办法所称公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

(一) 直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

(二) 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控

股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

(三) 由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；

(四) 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

(五) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：

(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二) 公司董事、监事及高级管理人员；

(三) 第五条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

(四) 本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 根据与公司签署的协议或作出安排，在协议或者安排生效后的12个月内或过去12个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第八条 关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第三章 关联方报备

第九条 公司董事会办公室负责公司关联方名单及关联关系信息的收集，并

及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”填报或更新公司关联方名单及关联关系信息。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会办公室。第十一条 关联自然人应及时向公司董事会办公室报告本人及关系密切的家庭成员的姓名、身份证号码、与上市公司存在的关联关系说明等关联方信息，信息发生变更时应及时通报公司。关联法人应向公司申报法人名称、全国统一社会信用代码、与上市公司存在的关联关系说明等关联方信息，信息发生变更时应及时通报公司董事会办公室。上述关联关系信息通报内容要求随上海证券交易所网站填报要求进行变更。

第四章 关联交易与关联交易价格

第十二条 本办法所称关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财等）；

(三) 提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）；

(四) 提供担保；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 委托或者受托管理资产和业务；

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权、债务重组；

(九) 签订许可使用协议；

(十) 转让或者受让研究与开发项目；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；

(十四) 提供或者接受劳务；

(十五) 委托或者受托销售；

(十六) 存贷款业务；

(十七) 与关联人共同投资；

(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

(十九) 法律、法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第十三条 公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易价格。第十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

(一) 如该交易事项有政府定价的，直接适用此价格；

(二) 如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

(四) 如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

(五) 既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

第十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销

售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章 关联交易的决策权限

第十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

第十八条 公司关联交易的决策权限如下：

(一) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过30万元的，由总经理办公会审查批准后实施；

(二) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的，经董事会审议批准后实施。

(三) 公司与关联法人之间的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，由总经理办公会审查批准后实施。

(四) 公司与关联法人之间的交易金额（包括承担的债务和费用）超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，由总经理办公会向董事会提交议案，经董事会审议批准后实施。

(五) 公司与关联人之间的交易金额（包括承担的债务和费用）达到3000万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，由董事会

向股东大会提交议案，经股东大会批准后实施。交易金额达到上述第（五）项规定标准的，若交易标的为股权，公司应当聘请具有相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。与日常经营相关的关联交易可以免于审计或者评估。第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当提交董事会审议，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十条 公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到本办法第十八条第（五）项规定标准应当提交股东大会审议的，可免于按照本办法第十八条相关规定进行审计或者评估。第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十八条的规定。

公司与关联方共同出资设立公司达到股东大会的审议标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第二十二条 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办法第十八条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应

当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的子公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本办法第十八条的规定。第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十八条的规定。

第二十四条 公司不得为董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十八条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本规则第十八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十七条 公司与关联人进行第十二条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额、提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易

协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

(三) 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。实际执行中超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十八条 公司拟审议达到董事会审议标准的关联交易的，应当事前提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事有权将有关情况向股东大会报告。

第二十九条 控股子公司发生关联交易达到本办法第十八条规定的标准，应及时向公司报告，由公司履行决策程序后进行相关交易。控股子公司应每月定期向公司财务管理部报告所有关联交易及其进展情况。上述工作的第一责任人为各控股子公司总经理。

第六章 关联交易的回避措施

第三十条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第三十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十二条 关联董事的回避措施为：

(一) 董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；

(二) 如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避；如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会议并进行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；

(三) 董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数，由出席董事会的非关联董事按公司章程和董事会议事规则的规定表决；

(四) 如有特殊情况关联董事确实无法回避的，可以按照正常程序进行讨论和表决，但应当向股东大会作出说明。

第三十三条 不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总经理办公会批准的关联交易事项，存在利害关系的总经理办公会成员应当回避；如因回避事项导致总经理办公会无法进行表决的，提交董事会审议。

第三十四条 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表

决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十五条 关联股东的回避措施为：

(一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；

(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；

(三) 股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和股东大会议事规则的规定表决；

(四) 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

第三十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

公司审计委员会指导审计部门每半年检查一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产

及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金及违规担保问题作专项审计，公司应当就专项审计结果做出公告。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核，费用由公司负担。第三十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第七章 关联交易的信息披露

第三十八条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。

第三十九条 公司披露关联交易，按《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定执行并提交相关文件。

第四十条 公司关联交易发布的临时公告应当包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第四十一条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

(二) 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

(六) 一方参与另一方公开招标、公开拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人（持股5%以上股东除外）提供产品和服务；

(八) 关联交易定价为国家规定；

(九) 上海证券交易所认定的其他情况。

第八章 附 则

第四十二条 本办法未明确的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关规定和《公司章程》的规定执行。

第四十三条 本办法经公司股东大会审议通过后实施，由董事会负责解释。