万里股份：董事会议事规则

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董事会议事规则

(2024年修订)第一章 总则

第一条 为规范公司董事会的运作，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》和本公司《章程》及国家有关法律法规的规定，制定本规则。

第二章 董事会

第二条 董事会是公司的决策机构，由公司股东大会选举产生，对股东大会负责。

第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。

第三章 董事会议事内容

第四条 董事会行使下列职权

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司《章程》的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、法规或公司《章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照相关规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第四章 独立董事

第五条 公司设独立董事，其任职资格条件应符合本公司《章程》的特别规定。

第六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权。

(一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第七条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

(一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、本公司《章程》规定的其他事项。

(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

1、同意；

2、保留意见及其理由；

3、反对意见及其理由；

4、无法发表意见及其障碍；

(三)如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第五章 董事会会议程序

第九条 董事会每年度至少召开两次会议。

第十条 每次董事会议前，由董事会秘书根据本公司《章程》的规定，拟订会议的时间、地点和主要议题，经董事长批准后，在会议召开前以信函、传真等书面方式于10日前通知全体董事。

第十一条 董事长认为必要时可召开董事临时会议，董事会秘书应于会议召

开前以信函、传真、电话等方式于1个工作日前通知全体董事。

第十二条 董事会会议由董事长主持，也可由董事长委托其他董事主持。第十三条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。第十四条 董事会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围，交董事会秘书记载并保存。

第十五条 公司监事、总经理、董事会秘书列席会议，根据会议内容的需要，公司高级管理人员等可列席会议。第十六条 董事会会议对所审议事项应作出决议，决议必须经全体董事的过半数通过。

第十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书负责记录和保存。董事会会议记录的保管期限为十年。

第十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本公司《章程》,致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可可免除责任。但不出席会议，又不委托其他董事代表的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第十九条 董事会会议作出的决议，由董事会秘书根据有关规定，履行信息披露义务。

第六章 董事会权限控制

第二十条 董事会聘任公司总经理，主持公司的生产经营管理工作，具体组织实施董事会决议。

第二十一条 董事会可根据需要，授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权，董事会对授权时限及范围应作出决议。

第二十二条 董事会应当确定其运用公司资产作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第二十三条 本规则由董事会负责制定、修订及解释。后续修订时，由董事会提出修改意见，报股东大会批准，自股东大会审议通过之日起生效并施行。

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董事会2024年1月21日