万里股份：2024年第一次临时股东大会会议资料

查股网 2024-01-31 万里股份(600847)公司公告

重庆万里新能源股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

2024年2月8日

中国重庆

2024年年度股东大会议程

? 会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式

? 现场会议时间：2024年2月8日14:00

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

? 会议地点：北京市丰台区郭公庄中街20号院A座房天下大厦3层董办会议室

? 召集人：公司董事会

? 参会人员：2024年2月2日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其授权委托代表

列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

一、主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数

二、主持人介绍见证律师

三、选举股东代表参与计票及监票

四、审议有关议案并提请股东大会表决

1、《关于修订公司章程的议案》

2、《关于修订股东大会议事规则的议案》

3、《关于修订董事会议事规则的议案》

4、《关于修订监事会议事规则的议案》

5、《关于修订独立董事工作制度的议案》

6、《关于修订募集资金管理办法的议案》

五、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑

六、对提交会议审议的议案进行投票表决

七、统计有效表决票、宣读表决结果

八、律师发表见证意见

九、主持人宣读股东大会决议

议案一

关于修订公司章程的议案各位股东及股东代表：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，结合日常经营管理的实际情况对《公司章程》的部分条款进行修订。主要修订内容如下：

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
新增	第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：设计、制造、销售各类铅酸蓄电池及零部件、普通机电产品及零部件、普通机械产品及零部件；试生产电动自行车、电动旅游观光车、电动运输车、电动三轮车及零部件（仅供向有关部门办理许可审批，未经许可和变更登记，不得从事经营活动）；销售五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）、橡胶制品、塑料制品、化工原料及产品（不含化学危险品）、百货、建筑装饰材料（不含危险化学品）、日用杂品（不含烟花爆竹）；金属结构件、蓄电池回收；货物进出口（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可从事经营）。	第十四条经依法登记，公司的经营范围：设计、制造、销售各类铅酸蓄电池及零部件、普通机电产品及零部件、普通机械产品及零部件；试生产电动自行车、电动旅游观光车、电动运输车、电动三轮车及零部件（仅供向有关部门办理许可审批，未经许可和变更登记，不得从事经营活动）；销售五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）、橡胶制品、塑料制品、化工原料及产品（不含化学危险品）、百货、建筑装饰材料（不含危险化学品）、日用杂品（不含烟花爆竹）；金属结构件、蓄电池回收；货物进出口（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，	第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人名单由上届董事会或单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出，但持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提出关于独立董事候选人的提案。	第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人名单由上届董事会或单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出，但持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提出关于独立董事候选人的提案。

非职工代表出任的监事候选人名单由上届监事会或单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出。

董事会应在股东大会召开前，披露董事、非职工代表出任监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

职工代表出任的监事，由公司工会提名候选人，经公司职工代表大会民主选举产生。

非职工代表出任的监事候选人名单由上届监事会或单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出。董事会应在股东大会召开前，披露董事、非职工代表出任监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。职工代表出任的监事，由公司工会提名候选人，经公司职工代表大会民主选举产生。

非职工代表出任的监事候选人名单由上届监事会或单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出。董事会应在股东大会召开前，披露董事、非职工代表出任监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。职工代表出任的监事，由公司工会提名候选人，经公司职工代表大会民主选举产生。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权 ”。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃

权 ”。

第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其

中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

	中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。（一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）：投资涉及的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、50%以下，且绝对金额在人民币1000万元以上、20000万元以下的对外投资需提交公司董事会审议；超过上述限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生委托理财交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二）购买或出售、抵押资产：单笔购买或出售、抵押资产的金额占公司最近一期经审计净资产10%以上、30%以下，或连续12个月内累计购买或出售、抵押资产的金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、30%以下的需提交公司董事会审议；超过上述限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。以资产抵押对外提供担保的，适用对外担保相关规定。（三）贷款：金额占公司最近一期	第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）：投资涉及的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、50%以下，且绝对金额在人民币1000万元以上、20000万元以下的对外投资需提交公司董事会审议；超过上述限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生委托理财交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。（二）购买或出售、抵押资产：单笔购买或出售、抵押资产的金额占公司最近一期经审计净资产10%以上、30%以下，或连续12个月内累计购买或出售、抵押资产的金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、30%以下的需提交公司董事会审议；超过上述限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。以资产抵押对外提供担保的，适用对外担保相关规定。（三）贷款：金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下，且绝对金额在人民币1000万元以上、20000万元

经审计净资产的10%以上、50%以下，且绝对金额在人民币1000万元以上、20000万元以下的贷款需提交公司董事会审议；超过上述限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。公司在连续十二个月内发生的贷款金额应累计计算。

（四）对外担保：

1、单笔担保额不超过最近一期经

审计净资产（合并报表）的10%的担保。

2、公司及公司控股子公司的对外

担保总额，未超过公司最近一期经审计净资产的50%时提供的任何担保。

3、为资产负债率未超过70%的担

保对象提供的担保。

4、按照担保金额连续十二个月内

累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

5、按照担保金额连续十二月内累

计计算原则，未超过公司最近一期经审计净资产50%的担保，或虽超过公司最近一期经审计净资产50%但绝对金额未超过5000万元的担保。

上述担保事项需提交公司董事会审议；超过上述限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。对董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

经审计净资产的10%以上、50%以下，且绝对金额在人民币1000万元以上、20000万元以下的贷款需提交公司董事会审议；超过上述限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。公司在连续十二个月内发生的贷款金额应累计计算。（四）对外担保： 1、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产（合并报表）的10%的担保。 2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一期经审计净资产的50%时提供的任何担保。 3、为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保。 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 5、按照担保金额连续十二月内累计计算原则，未超过公司最近一期经审计净资产50%的担保，或虽超过公司最近一期经审计净资产50%但绝对金额未超过5000万元的担保。上述担保事项需提交公司董事会审议；超过上述限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。对董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

以下的贷款需提交公司董事会审议；超过上述限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。公司在连续十二个月内发生的贷款金额应累计计算。（四）对外担保： 1、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产（合并报表）的10%的担保。 2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，未超过公司最近一期经审计净资产的50%时提供的任何担保。 3、为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保。 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 5、按照担保金额连续十二月内累计计算原则，未超过公司最近一期经审计净资产50%的担保。上述担保事项需提交公司董事会审议；超过上述限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。对董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会、股东大会违反担保审批权限、审议程序致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事。总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事。总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事、董事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，	第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。	第一百四十五条监事会行使下列职权：（三）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（四）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条公司在每一会	第一百五十二条公司在每一会计

计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

完成上述修改后，公司章程条款序号及引用条款号将进行相应调整。上述章程修改议案已经2024年1月21日召开的公司第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司董事会具体办理《公司章程》在工商管理等部门备案变更事宜。

以上议案，请予以审议。

议案二

关于修订股东大会议事规则的议案各位股东及股东代表：

为规范重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况对《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见公司2024年1月23日于指定信息披露媒体上披露的《万里股份股东大会议事规则》。

以上议案，请予以审议。

议案三

关于修订董事会议事规则的议案各位股东及股东代表：

为规范公司董事会的运作，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》及国家有关法律法规的规定，并结合公司实际情况对《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司2024年1月23日于指定信息披露媒体上披露的《万里股份董事会议事规则》。以上议案，请予以审议。

议案四

关于修订监事会议事规则的议案各位股东及股东代表：

为规范公司监事会的运作，以确保监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》及国家有关法律法规的规定，并结合公司实际情况对《监事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司2024年1月23日于指定信息披露媒体上披露的《万里股份监事会议事规则》。以上议案，请予以审议。

议案五

关于修订独立董事工作制度的议案各位股东及股东代表：

为促进公司规范运作，充分发挥独立董事在工作中的作用，保护公司股东及中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况对《重庆万里新能源股份有限公司独立董事工作制度》中的部分条款进行修订。具体内容详见公司2023年12月30日于指定信息披露媒体上披露的《万里股份独立董事工作制度》。以上议案，请予以审议。

议案六

关于修订募集资金管理办法的议案各位股东及股东代表：

为促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况对《重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》中的部分条款进行修订。具体内容详见公司2023年12月30日于指定信息披露媒体上披露的《万里股份募集资金管理办法》。以上议案，请予以审议。

附件：公告原文