万里股份：要约收购报告书摘要

证券简称：万里股份 证券代码：600847.SH

重庆万里新能源股份有限公司

要约收购报告书摘要

签署日期：二〇二四年七月

重要声明本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文将刊登于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购的收购人为中指宏远、至创天地。要约收购的目的是基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，进一步提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上交所规定的上市条件。

2、截至本报告书摘要签署之日，中指宏远、至创天地共持有上市公司1.65%股权。

3、本次要约收购为中指宏远、至创天地向除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪和南方同正以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为30,657,480股，占上市公司总股本的20%（中指宏远和至创天地各收购10%），要约收购的价格为7.00元/股。

4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止万里股份的上市地位为目的。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于50.38%，万里股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

本次要约收购的主要内容

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、被收购公司基本情况

截至本报告书摘要签署之日，万里股份股本结构如下：

二、收购人的名称、住所、通讯地址

三、收购人关于本次要约收购的决定

2024年7月1日，收购人中指宏远召开股东会并做出决议，同意本次要约收购方案及相关事宜。

2024年7月1日，收购人至创天地股东作出股东决定，同意本次要约收购方案及相关事宜。

四、要约收购的目的

基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，万里股份实际控制人莫天全拟通过其控制的中指宏远和至创天地以发出部分要约的方式收购上市公司20%股份，进一步提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。

本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上交所规定的上市条件。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明

截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购之外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无后续增持或处置上市公司股份的计划，若收购人及其一致行动人在未来拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购范围为除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股。中指宏远和至创天地本次要约收购具体收购股份数情况如下：

要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于30,657,480股（占万里股份股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过30,657,480股（占万里股份股份总数的

20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（30,657,480股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

七、要约价格及其计算基础

本次要约收购的要约价格为7.00元/股。若上市公司在本次要约收购事项提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人未新增取得上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，万里股份的每日加权平均价格的算术平均值为6.71元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为7.00元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为7.00元/股且拟收购数量为30,657,480股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为214,602,360.00元。中指宏远和至创天地作为共同收购人，两方对本次要约收购中负有的支付收购价款之义务提供连带责任保证。

截至本报告书摘要签署日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%（中指宏远和至创天地各10%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金来源于收购人自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方（除莫天全控制的其他企业外）的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起30个自然日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

本次要约收购拟聘请的专业机构尚未确定。

十一、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2024年7月2日签署。

收购人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本报告书摘要系依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2020]20号））及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在万里拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万里股份拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为中指宏远、至创天地向家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪和南方同正以外的全体股东发出部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本次要约不以终止万里股份的上市地位为目的，本次要约收购后万里股份的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》项下的上市条件。

5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和拟聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

目录

重要声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

本次要约收购的主要内容 ...... 3

收购人声明 ...... 7

目录 ...... 8

第一节 释义 ...... 9

第二节 收购人的基本情况 ...... 10

第三节 要约收购目的 ...... 22

第四节 专业机构意见 ...... 25

第五节 其他重大事项 ...... 26

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人及其一致行动人的基本情况

一、 收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人——中指宏远

（二）收购人——至创天地

（三）一致行动人——家天下

（四）一致行动人——华居天下

（五）一致行动人——车天下

（六）一致行动人——普凯世杰

（七）一致行动人——普凯世纪

二、收购人及其一致行动人股权控制关系

（一）收购人——中指宏远

1、控股股东和实际控制人

截至本报告摘要签署之日，中指宏远的控股股东、实际控制人为莫天全，直接持有中指宏远80%股权，其基本情况如下：

2、股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，中指宏远的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人——至创天地

1、控股股东和实际控制人

（1）控股股东

截至本报告摘要签署之日，至创天地的控股股东为车天下，直接持有至创天地100%股权，车天下基本情况详见“第二节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（五）一致行动人——车天下”。

（2）实际控制人

截至本报告书摘要签署之日，至创天地的实际控制人为莫天全。

2、股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，至创天地的股权控制关系如下图所示：

（三）一致行动人——家天下

1、控股股东和实际控制人

（1）控股股东

截至本报告摘要签署之日，家天下的控股股东为北京宏岸图升网络技术有限公司，其基本情况如下：

（2）实际控制人

截至本报告书摘要签署之日，家天下的实际控制人为莫天全。

2、股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，家天下的股权控制关系如下图所示：

（四）一致行动人——华居天下

1、控股股东和实际控制人

截至本报告摘要签署之日，华居天下的控股股东、实际控制人为莫天全，直接持有华居天下100%股权。

2、股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，华居天下的股权控制关系如下图所示：

（五）一致行动人——车天下

1、控股股东和实际控制人

截至本报告摘要签署之日，车天下的控股股东、实际控制人为莫天全，直接持有车天下80%股权。

2、股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，车天下的股权控制关系如下图所示：

（六）一致行动人——普凯世杰

1、控股股东和实际控制人

（1）控股股东

截至本报告摘要签署之日，普凯世杰的控股股东为车天下，直接持有普凯世杰100%股权。

（2）实际控制人

截至本报告书摘要签署之日，普凯世杰的实际控制人为莫天全。

2、股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，普凯世杰的股权控制关系如下图所示：

（七）一致行动人——普凯世纪

1、控股股东和实际控制人

（1）控股股东

截至本报告摘要签署之日，普凯世纪的控股股东为车天下，直接持有普凯世纪100%股权。

（2）实际控制人

截至本报告书摘要签署之日，普凯世纪的实际控制人为莫天全。

2、股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，普凯世纪的股权控制关系如下图所示：

（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人实际控制人莫天全控制的核心企业及主营业务情况如下：

三、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量和比例

截至本报告书摘要签署之日，收购人中指宏远直接持有上市公司1,362,800股股份，占上市公司总股本的0.89%，收购人至创天地直接持有上市公司1,169,545股股份，占上市公司总股本的0.76%。此外收购人一致行动人家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪合计持有上市公司32,798,937股股份，占上市公司总股本的21.40%，因此收购人及其一致行动人合计持有上市公司

23.05%的股权，同时南方同正公司将其持有上市公司6.57%股权的投票权委托给家天下。

四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明

中指宏远的主营业务为技术服务及咨询等，中指宏远合并口径最近三年主要会计数据如下：

单位：元

至创天地的主营业务为技术服务及咨询等，至创天地合并口径最近三年主要会计数据如下：

单位：元

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人中指宏远、至创天地最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人中指宏远董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署之日，收购人至创天地董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人中指宏远、至创天地的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有境内、境外其他上市公司股份的情况。收购人实际控制人莫天全持有境内、境外其他上市公司股份的情况如下：

八、收购人之间的关系

（一）股权、资产、业务、人员关系

中指宏远与至创天地均为莫天全控制的企业，具体情况如下：

中指宏远与至创天地在资产、业务、人员等方面保持独立。

（二）收购人一致行动情况

中指宏远与至创天地为莫天全控制的企业，根据《收购管理办法》互为一致行动关系，不存在签订一致行动协议的情况。

第三节 要约收购目的

一、要约收购目的

基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，上市公司实际控制人莫天全拟通过其控制的中指宏远和至创天地两家公司以发出部分要约的方式收购上市公司20%股份，进一步提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

2024年7月1日，收购人中指宏远召开股东会并通过决议，同意本次要约收购方案及相关事宜。

2024年7月1日，收购人至创天地股东作出股东决定，同意本次要约收购方案及相关事宜。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购之外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无后续增持或处置上市公司股份的计划，若收购人及其一致行动人在未来拟增持或处置上市公司股份，将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

第四节 专业机构意见

一、拟参与本次收购的专业机构名称

截至本报告书摘要签署之日，本次要约收购拟聘请的专业机构尚未确定。

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系截至本报告书摘要签署之日，本次要约收购拟聘请的专业机构尚未确定。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

待后续正式聘请财务顾问后，财务顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

待后续正式聘请法律顾问后，法律顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。

第五节 其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对万里股份股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页）

北京中指宏远数据信息技术有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章页）

北京至创天地科技发展有限公司

年 月 日