万里股份：2024年第三季度报告

证券代码：600847 证券简称：万里股份

重庆万里新能源股份有限公司

2024年第三季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人代建功、主管会计工作负责人刘仕钦及会计机构负责人（会计主管人员）杜正洪保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是√否

审计师发表非标意见的事项

□适用 √不适用

一、 主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三） 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

二、 股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位:股

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

三、 其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

（一）公司提起仲裁并收到裁决书

2017年6月，公司通过增资及股权转让的方式累计取得了特瑞电池580万股股份，总对价为人民币25,520.00万元，持股比例为15.61%。2018年7月，南方同正公司对外转让了其名下的部分公司股份，刘悉承自此不再是公司的实际控制人。2018年12月11日，公司与刘悉承、邱晓微、重庆同正实业有限公司（以下简称同正实业）及特瑞电池签署《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之股份转让及债权债务抵销协议》（以下简称《特瑞电池股转协议》），约定由公司以12,809.00万元的价格将其通过2017年6月交易取得的特瑞电池股份全部转让给同正实业。上述买入卖出特瑞电池股份的交易给公司造成了投资亏损12,711.00万元。根据各方在《特瑞电池股转协议》第

17.1条和18.1条的约定，刘悉承和邱晓微承诺将对公司因本次投资造成的上述投资亏损予以全额补足，同正实业则将其通过《特瑞电池股转协议》受让的全部特瑞电池股份质押给上市公司，为刘悉承、邱晓微的前述亏损补足义务提供质押担保。

公司于2023年3月17日向中国国际经济贸易仲裁委员会就刘悉承、邱晓微、同正实业，因未如期履行投资亏损补足义务一案提起仲裁申请，公司于2023年6月30日完成仲裁费缴纳，正式启动仲裁程序，督促被申请人履行亏损补足义务。

公司于2024年6月收到由中国国际经济贸易仲裁委员会2024年6月4日作出并送达的《裁决书》（（2024）中国贸仲京裁字第1574 号），就上述案件作出终局裁决，主要内容如下：1.

第一被申请人（刘悉承）与第二被申请人（邱晓微）共同向申请人（本公司）支付投资亏损人民币127,110,000元；2.申请人就第三被申请人（同正实业）质押给申请人的15.54%的重庆特瑞电池材料股份有限公司的股份的处置价款在人民币127,110,000元的范围内优先受偿；3.被申请人向申请人支付律师费人民币30万元；4.被申请人因选定外地仲裁员而发生的实际费用人民币3,810元，全部由被申请人承担；5.本案仲裁费为人民币985,493元，由申请人承担10%，即人民币98,549.30元，由被申请人承担90%，即人民币886,943.70元。上述各裁决项下应支付的款项，被申请人应于本裁决作出之日起十五日内向申请人支付完毕。

截至资产负债表日，相关仲裁尚处于执行过程中。具体仲裁情况详见公司2024年6月5日的公告(公告编号2024-022)。

(二) 控股股东提起诉讼

2023年6月，公司的控股股东家天下发来《上海金融法院受理通知书（2023）沪74民初699号》，其已就股权转让纠纷一案向上海金融法院提起诉讼，家天下为原告，南方同正公司及刘悉承为被告。上海金融法院于2023年5月18日受理本次诉讼案件并于2023年6月1日受理保全申请。家天下请求判令：1.判令南方同正公司按照《股份转让协议》约定继续履行资产置出义务、刘悉承予以配合；2.判令南方同正公司向家天下返还资产置出补偿款人民币200,000,000.00元；

3.判令南方同正公司向家天下支付违约金300,000,000.00元；4.判令南方同正公司承担家天下为本案支出的律师费、财产保全保险费；5.判令南方同正公司承担本案诉讼费、财产保全费；6.判令刘悉承对南方同正公司在上述2-5项诉讼请求项下所负债务承担连带保证责任；7.判决确认家天下有权在南方同正公司于第 2-5 项诉讼请求项下所负债务范围内对南方同正公司持有的10,072,158股公司股票（证券简称：万里股份，证券代码：600847）及孳息（包括但不限于质押股票因送股、公积金转增、拆分股权等所形成的派生股份及质押股票（含派生股份）所分配的股息、红利）折价、变卖或者拍卖价款进行优先受偿；8.判决确认家天下有权在家天下于第2-5项诉讼请求项下所负债务范围内对刘悉承持有的南方同正公司10%股权（对应600.06万元出资额）及孳息（包括但不限于质押股权因送股、公积金转增、拆分股权等所形成的派生股权及质押股权（含派生股权）所分配的股息、红利）折价、变卖或者拍卖价款进行优先受偿。截至资产负债表日，相关诉讼尚处于审理过程中。

(三)应收南方同正公司亏损补足款

根据南方同正公司与家天下、刘悉承签订的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，在股份转让完成后三年内（即2018年度、2019年度、2020年度，以下合称业绩承诺期），南方同正公司应当促成本公司将本公司现有业务相关的所有资产，按照协议约定的方式转让给南方同正公司或其指定的其他主体，但转让价格不低于6.8亿元。无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任意一个年度本公司现有业务发生亏损的，南方同正公司和刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方式补偿本公司的亏损部分。截至2021年8月9日已届满，但未能进行资产置出，因1.资产置出交易金额较高，南方同正及刘悉承单独承接置出资产的履约压力较大，对交易金额及自身履约能力的判断不够审慎；2.铅酸电池所处行业较为传统，市场竞争激烈，寻求市场化第三方承接具有一定难度；3.资产置出需履行相关程序较为复杂，需要一定的时间周期；4.公司尚未形成具有持续经营能力的新业务，导致现阶段置出原有铅酸电池业务不利于公司的经营稳定及持续发展等原因所致。各方于2021年8月9日签署的《股份转让补充协议》，将《股份转让协议》中第十条“资产置出安排”关于资产置出的期限由“股份转让完成后三年届满”变更为“股份转让完成后三年又六个月届满”至2022年2月9日，其他条款内容不变。本公司2018年度扣除非既有业务亏损金额为155,567,888.90元，2021年度确认扣除非既有业务亏损金额为7,423,581.81元，确认2018年亏损补足款延期六个月支付的应收利息792,330.70元,2022年扣除非既有业务亏损金额为25,042,370.44元，2022年计提亏损补足款延期支付的应收利息2,566,769.09元。

2023年2月，公司第十届董事会第十三次会议审议通过《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，确定终止前述重大资产重组。重大资产重组终止后，公司已启动仲裁程序，就刘悉承、邱晓微、重庆同正实业有限公司未如期履行投资亏损补足义务一案，向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请；同时，家天下就南方同正公司、刘悉承未能履行资产置出业务，应承担违约责任一案向上海金融法院提起诉讼并于2023年5月18日获受理。截至资产负债表日，相关仲裁或诉讼尚处于审理过程中。资产置出期限到期后，股权转让协议相关各方对后续的资产置出和业绩补亏尚未达成书面意见，且2023年重大资产重组终止后，虽然公司、家天下已分别向南方同正公司、刘悉承等提起仲裁或诉讼，但仲裁或诉讼尚处于审理过程中，原有铅酸电池资产的置出和业绩补亏款偿付时间具有重大不确定性。因此，自重大资产重组终止后，本公司将持续披露后续扣除非既有业务的亏损情况，后续不再确认为其他应收款，2023年度本公司预计扣除非既有业务亏损金额为21,550,217.00 元，以前年度累计计提的亏损补足款延期支付应收利息为 2,820,507.62元。截至2024年9月30日，本公司账面应收南方同正公司亏损补足款为191,392,940.94元。

根据南方同正公司与家天下、刘悉承签订的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，为保证南方同正公司履行股份转让协议中的各项义务（包括对本公司业绩亏损补偿款），南方同正公司将持有的本公司全部股份（10,072,158股，占本公司总股本的6.57%）质押给家天下；南方同正公司大股东刘悉承将持有南方同正公司10%的股份（对应600.06万元的出资额）质押给家天下。另南方同正公司之子公司重庆同正实业有限公司将其持有特瑞电池15.54%股权质押给本公司，该股权质押手续已办理完毕。截至2024年9月30日，上述股份的质押权尚未解除。

南方同正公司实际控制人刘悉承向本公司保证：刘悉承个人不可撤销地连带保证将按照《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》之约定完成本公司现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务置出本公司以前（最迟不迟于上述资产置出的同时）偿还亏损补足款。

本公司母公司家天下承诺：若南方同正公司、刘悉承未能按《股份转让协议》的约定履行相应义务（包括业务发生亏损的补足款），家天下在行使上述股权质押权利时，优先保证本公司亏损的补足款回收。

(四)实控人通过其控制的企业要约收购公司股份

2024年7月初，公司收到函件，公司实控人莫天全拟通过其控制的中指宏远和至创天地以发出部分要约的方式收购公司20%股份，进一步提升对上市公司的持股比例，增强其控制权。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上交所规定的上市条件。本次要约收购范围为除家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪和南方同正以外万里股份全体股东的无限售条件流通股，要约价格为7元/股，拟收购数量为3065.75万股，本次要约收购所需最高资金总额为2.15亿元。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于50.38%，公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

截至2024年9月4日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，在本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为126户，预受要约股份总数共计7,905,286股，占公司目前股份总数的5.1572%。

截至2024年9月13日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，至创天地共计持有公司9,074,831股股份，占公司总股本的5.92%，此外收购人一致行动人家天下、华居天下、车天下、普凯世杰、普凯世纪、中指宏远合计持有上市公司34,161,737股股份，占上市公司总股本的22.29%，因此收购人及其一致行动人合计持有上市公司28.21%的股权，同时南方同正将其持有的上市公司

6.57%股权的表决权委托给家天下。具体情况详见公司2024年7-9月发布的相关公告。

四、 季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用√不适用

（二）财务报表

合并资产负债表2024年9月30日编制单位：重庆万里新能源股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

公司负责人：代建功主管会计工作负责人：刘仕钦会计机构负责人：杜正洪

合并利润表2024年1—9月编制单位：重庆万里新能源股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：/元, 上期被合并方实现的净利润为：/元。公司负责人：代建功主管会计工作负责人：刘仕钦会计机构负责人：杜正洪

合并现金流量表2024年1—9月编制单位：重庆万里新能源股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

公司负责人：代建功主管会计工作负责人：刘仕钦会计机构负责人：杜正洪

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

重庆万里新能源股份有限公司董事会

2024年10月30日