万里股份：2024年第二次临时股东大会会议资料
重庆万里新能源股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2024年11月26日
中国 重庆
2024年第二次临时股东大会议程
? 会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式
? 现场会议时间：2024年11月26日10:00
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 会议地点：北京市丰台区郭公庄中街20号院A座房天下大厦3层董办会议室
? 召集人：公司董事会
? 参会人员：2024年11月21日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其授权委托代表
列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
一、主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
二、主持人介绍见证律师
三、选举股东代表参与计票及监票
四、审议有关议案并提请股东大会表决
1、《关于调整董事会成员人数并修订公司章程的议案》
2、《关于变更公司营业执照经营范围并修订公司章程的议案》
3、《关于公司董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事的议案》
4、《关于公司董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事的议案》
5、《关于公司监事会换届暨选举第十一届监事会监事的议案》
五、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
六、对提交会议审议的议案进行投票表决
七、统计有效表决票、宣读表决结果
八、律师发表见证意见
九、主持人宣读股东大会决议
议案一
关于调整董事会成员人数并修订公司章程的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，提高董事会运作效率，公司拟对董事会成员人数进行调整，公司董事会成员人数由9名调整为5名，其中非独立董事3名，独立董事2名。
以上议案，请予以审议。
议案二
关于变更公司营业执照经营范围并修订公司章程的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合日常经营管理的实际情况对《公司章程》经营范围的相关条款进行修订，本次《公司章程》具体修订内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 设计、制造、销售各类铅酸蓄电池及零部件、普通机电产品及零部件、普通机械产品及零部件；试生产电动自行车、电动旅游观光车、电动运输车、电动三轮车及零部件（仅供向有关部门办理许可审批，未经许可和变更登记，不得从事经营活动）；销售五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）、橡胶制品、塑料制品、化工原料及产品（不含化学危险品）、百货、建筑装饰材料（不含危险化学品）、日用杂品（不含烟花爆竹）；金属结构件、蓄电池回收；货物进出口（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 设计、制造、销售各类铅酸蓄电池及零部件、普通机电产品及零部件、普通机械产品及零部件；试生产电动自行车、电动旅游观光车、电动运输车、电动三轮车及零部件（仅供向有关部门办理许可审批，未经许可和变更登记，不得从事经营活动）；销售五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）、橡胶制品、塑料制品、化工原料及产品（不含化学危险品）、百货、建筑装饰材料（不含危险化学品）、日用杂品（不含烟花爆竹）；金属结构件回收；货物进出口（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 |
以上议案，请予以审议。
议案三
关于公司董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第十届董事会任期于2024年10月届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第十一届董事会设5名董事，其中独立董事2名。
公司第十届董事会及公司控股股东家天下资产管理有限公司提名刘坚先生、雷华先生、莫天全先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。公司第十一届董事会非独立董事任期自股东大会选举通过之日起三年。
为保证董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职务。
以上议案，请予以审议。
附：第十一届董事会非独立董事候选人简历莫天全，男，1964年出生,清华大学经济管理学院硕士,1991年赴美国印第安纳大学攻读经济与管理双博士学位；1993年12月-1996年6月，任美国道·琼斯特利瑞斯公司(Teleres)亚洲及中国董事总经理；1999年6月至今，正式创立房天下控股有限公司，并任董事长兼CEO。
刘坚，男，汉族，1976年出生，工学学士。历任房天下控股有限公司总编辑、控股副总裁、首席技术官、首席运营官等职务；现任房天下控股有限公司总裁、家天下资产管理有限公司法定代表人兼总经理；2018年9月至今任重庆万里新能源股份有限公司副董事长。雷华，男，汉族，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2003年1月至2004年11月，任南方基金有限公司分析师；2004年12月-2008年2月，英国西英格兰大学布里斯托商学院金融学专业博士学习；2009年9月至2016年10月，历任房天下控股有限公司研究集团高级分析师、房天下控股有限公司投资管理部投资总监、投资管理部副总经理、副首席财务官、投资管理部总经理等职务；2016年11月至今，任房天下控股有限公司首席财务官兼投资管理部总经理；2018年9月至今任重庆万里新能源股份有限公司董事。
议案四
关于公司董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司第十届董事会及公司控股股东家天下资产管理有限公司提名刘启芳女士、李梓晋先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性已通过上海证券交易所备案审核无异议。公司第十一届董事会独立董事任期自股东大会选举通过之日起三年。
以上议案，请予以审议。
附：简历刘启芳，女，汉族，1979年生，博士。2023年毕业于澳门大学，取得博士学位。2019年浙江大学硕士研究生毕业，取得工商管理硕士学位。2020年毕业于长江商学院EMBA工商管理专业。历任长城广联（北京）国际文化发展有限公司总经理、公益扶贫项目“吉心工程”项目主任。2017年3月至2022年任长春净月高新技术产业开发区精诚社工服务中心理事长，2021年至今任吉林省公益慈善基金会理事长；2022年7月至今任重庆万里新能源股份有限公司独立董事。先后获得全国五一劳动奖章、全国三八红旗手等荣誉。李梓晋，男，汉族，1984年出生，金融学硕士。历任澳梵国际集团财务总监，丰汇融资租赁有限公司财务部总经理，房天下控股有限公司代CFO兼董秘。2020年9月至今任内蒙古大唐隆德铁合金有限公司财务总监兼董事长助理。
议案五
关于公司监事会换届暨选举第十一届监事会监事的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司第十届监事会任期于2024年10月届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司将按照相关法律程序进行监事会换届选举。公司第十一届监事会应设3名监事，其中职工监事1名。
公司第十届监事会提名郭士虎先生、张爽女士为第十一届监事会监事候选人，公司全体职工推荐张骏先生为第十一届监事会职工代表监事。任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第十届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，自动卸任。
以上议案，请予以审议。
附：简历郭士虎，男，汉族，1980年出生，本科学历，中共党员，会计师。曾任伟创力精密注塑（珠海）有限公司财务主管、北京康宁光缆有限公司财务经理、北京京东世纪信息技术有限公司财务经理、天津天乐国际贸易有限公司财务负责人，现任房天下控股有限公司资深财务总监。张爽，女，汉族，1977年11月17日出生。1999年毕业于辽宁大学，获得学士学位。2003年毕业于中国政法大学，获得硕士学位。2000年-2003年取得证券经纪资格证、证券代理与发行资格证、期货从业人员资格证，曾任职于湘财证券有限责任公司证券咨询师。2003年-2006年1月在中太数据有限责任公司任职总裁秘书。2006年2月至今在房天下集团董事长办公室公司注册管理部任职政府事务总监。张骏，男，汉族，1991年9月生。2015年毕业于石河子大学，获得学士学位。曾任重庆市众业人力资源管理顾问有限公司项目专员、重庆威琅人力资源服务有限公司高级客服专员，现任重庆万里新能源股份有限公司证券事务代表及第十届监事会职工监事。