上海临港：董事会战略与ESG委员会实施细则

董事会战略与ESG委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为适应公司发展战略需要，提升公司环境、社会及管治（ESG）管理水平，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司特设董事会战略与ESG委员会，并制订本实施细则。

第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG发展进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略与ESG委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与ESG委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略与ESG委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长，另设副组长1-2名。

第三章 职责权限第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）研究公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项，审阅ESG相关报告，并向董事会提供咨询建议；对ESG工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其它事宜。

第九条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与ESG委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与ESG

委员会提交正式提案。

第十一条 战略与ESG委员会根据投资预审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资预审小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略与ESG委员会会议分为定期会议与临时会议。

战略与ESG委员会每年至少召开一次定期会议，临时会议由战略与ESG委员会委员提议召开。

定期会议应于会议召开前七天通知全体委员，临时会议应于会议召开前三天通知全体委员。

会议由委员会主任主持，主任委员不能出席会议时，可委托由独立董事担任的委员主持。

会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。

第十三条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 投资预审小组组长、副组长可列席战略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 战略与ESG委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十九条 战略与ESG委员会通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。