上海临港：关于国有股权无偿划转的提示性公告
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：2023-058号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司关于国有股权无偿划转的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）拟
将其持有的上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”或“上市公司”或“目标公司”）484,167,738股股份、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）拟将其持有的上海临港108,252,861股股份无偿划转给上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”或“划入方”）。同时，临港集团与临港资管、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）签署《三方协议》，漕总公司终止与临港资管签订的《投票权委托协议》，并将其持有的上海临港899,387,735股股份所对应的股东投票权委托给临港集团行使。
? 本次权益变动完成后，临港集团将直接持有上海临港592,420,599股股份，并拥有上海临港899,387,735股股份对应的全部投票权，合计拥有上海临港1,491,808,334股股份（占公司总股本59.14%）对应的投票权，公司控股股东将变更为临港集团，实际控制人仍为临港集团。
? 本次权益变动系国有股份无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》
的规定，临港集团免于发出要约。
? 本次无偿划转事宜尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证
券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续。
一、本次无偿划转概述
上海临港于2023年11月20日收到公司实际控制人临港集团发来的《关于无偿划转临港资管及浦江公司所持上海临港股票至临港集团的函》，临港集团与临港资管、浦江公司分别签署了《股份无偿划转协议》，临港资管和浦江公司分别将其持有的上海临港484,167,738股股份、108,252,861股股份无偿划转至临港集团。同时，临港集团与临港资管、漕总公司签署《三方协议》，漕总公司终止将持有的上海临港899,387,735股股份所对应的投票权委托给临港资管，并将上述投票权委托给临港集团行使。
本次无偿划转前，公司控股股东为临港资管，实际控制人为临港集团，临港集团未直接持有上海临港股份。本次无偿划转前的股权结构如下：
本次无偿划转后，临港集团直接持有上海临港592,420,599股股份，并拥有上海临港899,387,735股股份对应的全部投票权，合计拥有上海临港1,491,808,334股股份（占公司总股本59.14%）对应的投票权，公司控股股东变更为临港集团，实际控制人仍为临港集团。本次无偿划转完成后的股权结构如下：
二、本次无偿划转相关方基本情况
（一）划出方情况介绍
划出方1：上海临港经济发展集团资产管理有限公司成立日期：2014年8月12日法定代表人：顾伦注册资本：370,281万元人民币注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新元南路600号12号厂房501室
统一社会信用代码：91310115312114170D经营期限：2014-08-12至2034-08-11经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
划出方2：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司成立日期：2003年5月9日法定代表人：施决兵注册资本：141,926.4793万元人民币注册地址：上海市闵行区浦星路789号统一社会信用代码：9131011275030138X9经营期限：2003-05-09至2053-05-09经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；工程造价咨询业务；商业综合体管理服务；酒店管理；餐饮管理；汽车零配件零售；汽车零配件批发；广告设计、代理；对外承包工程；广告发布；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营；第二类增值电信业务；餐饮服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）划入方情况介绍
划入方：上海临港经济发展（集团）有限公司成立日期：2003年9月19日法定代表人：袁国华注册资本：1,255,708.565706万元人民币注册地址：上海市浦东新区海港大道1515号17层统一社会信用代码：913100007547623351经营期限：2003年9月19日至无固定期限经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理,房地产开发经营,物业管理,市政基础设备开发投资,综合配套设备开发投资,兴办各类新兴产业,货物仓储,投资项目的咨询代理,科技开发,受理委托代办业务（除专项规定）,信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、本次《股份无偿划转协议》的主要内容
2023年11月20日，临港集团分别与临港资管、浦江公司（以下统称为“划出方”）签署了《股份无偿划转协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：
（一）协议签署主体
划出方：上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
划入方：上海临港经济发展（集团）有限公司
（二）无偿划转的标的
本次无偿划转标的为临港资管持有的上海临港484,167,738股股份、浦江公司持有的上海临港108,252,861股股份（以下简称“目标股份”）。
目标股份处于完整状态，所代表的权益是完整的、合法的且未受任何形式的侵害。目标股份上不存在质押、担保、司法冻结、信托或第三方权益等影响本次划转的权利限制情况，并免受第三方追索。
（三）无偿划转基准日
本次无偿划转基准日为2022年12月31日。
（四）职工安置
本次划转不涉及职工的分流问题。协议签署之日前与目标公司建立劳动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。
（五）债权债务处理
划出方应就本次划转，按照有关合同约定，通知其债权人及（或）担保权人，并征得相关债权人及（或）担保权人对本次划转的同意；本次划出方的债务处置方案由协议双方与相关债权人及（或）担保权人另行协商后确定。
本次划转前目标公司的债权、债务以及或有债务，仍由目标公司继续享有和承担。
（六）股份交割
目标股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完股东变更登记时，协议即视为已全部履行完毕。
（七）协议的生效
除另有约定外，协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
1、协议双方完成协议的签署，即协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
2、协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；
3、有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。
四、本次无偿划转所涉及的后续事项
1、本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为临港集团，实际控制人未发生变化，仍为临港集团。
2、本次国有股份无偿划转事项尚需经上海证券交易所合规性确认，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记手续。
3、公司将密切关注该事项进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2023年11月21日