上海临港：关于上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的进展公告

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司关于上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司

增资扩股暨公司放弃优先认购权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易进展概述

2023年11月29日，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》，同意公司下属控股子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园公司”）进行增资扩股，公司放弃高科技园公司本次增资的优先认购权。详细情况见《关于上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告》（2023-061号）。

近日，公司与国寿投资保险资产管理有限公司（以下简称“国寿投资”）、高科技园公司签署了《上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”或“本协议”）及相关补充文件，国寿投资（代表国寿投资-漕河泾产业园股权投资计划（二期），以下简称“二期股权投资计划”）出资200,000万元认购高科技园公司本次新增注册资本。增资完成后，高科技园注册资本拟由3,783,213,984元增加至4,167,621,137元，公司对高科技园的持股比例由84.38%下降至76.60%，高科技园仍为本公司控股子公司。

二、交易对方情况介绍

名称：国寿投资保险资产管理有限公司

统一社会信用代码：911100001020321266地址：北京市朝阳区景华南街5号17层(14)1703单元类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：370,000万元人民币法定代表人：张凤鸣成立日期：1994年6月1日经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，开展另类投资业务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股权投资计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：中国人寿保险（集团）公司持有国寿投资100%股权。国寿投资与公司不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易。国寿投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。主要财务指标：截至2022年12月31日，国寿投资总资产258.57亿元，净资产192.99亿元。2022年度，国寿投资实现营业收入36.64亿元，净利润11.33亿元。

三、增资协议的主要内容

（一）合同主体

标的公司（甲方）：上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司控股股东（乙方）：上海临港控股股份有限公司投资人（丙方）：国寿投资保险资产管理有限公司（代表国寿投资-漕河泾产业园股权投资计划、国寿投资-漕河泾产业园股权投资计划（二期））

（二）增资金额

根据上海东洲资产评估有限公司以2023年7月31日为评估基准日对甲方进行评估所出具的《评估报告》，截至评估基准日，甲方的净资产评估值为人民币1,968,336.94万元。

丙方本次向甲方投资人民币2,000,000,000元（以下简称“增资价款”），丙方在本次增资后代表二期股权投资计划获得甲方增资后9.22%的股权。本次增资后，甲方注册资本由人民币3,783,213,984元增加至人民币4,167,621,137元，新增注册资本人民币384,407,153元由丙方（代表二期股权投资计划）认缴并实缴。增资价款中人民币384,407,153元将投入到甲方注册资本，其余的增资价款1,615,592,847元计入甲方资本公积。

（三）增资价款支付

在协议所述先决条件全部被满足之日后，丙方应在各方确认先决条件全部被满足之日起五个工作日内将增资价款一次性支付至甲方指定的银行账户，增资价款到达甲方指定银行账户之日视为“增资价款支付日”。

（四）变更登记事项

甲方应自增资价款支付日起10个工作日内召开新的股东会，审议公司章程等。

自增资价款支付日起20个工作日内，乙方和丙方应当配合甲方完成本次增资的工商变更登记。对公司增资办理工商变更登记手续的相应费用由甲方承担。

（五）税费

各方因本次增资所产生的税费按照国家有关法律规定各自分别自行缴纳。本次增资过程中各方发生的有关费用，由各方分别自行承担。

四、风险提示

本次交易尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在不确定性。公司将密切关注本次高科技园公司增资扩股事项的相关进展，并按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2023年12月20日