上海临港：第十一届董事会独立董事第二次专门会议审核意见

我们作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，对公司第十一届董事会第二十次会议审议的相关议案进行了审阅，基于独立判断的立场，发表如下审核意见：

关于转让上海英宪达有限公司股权暨关联交易的审核意见

本次交易方案为公司控股子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司拟将其持有的上海英宪达有限公司22%股权转让给上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司。

上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司持有上海临港5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方为公司的关联方，本次交易构成向关联方转让股权资产的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易的价格以评估结果为依据，交易定价公允，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案合理、切实可行。

综上，我们一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第二十次会议审议。

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