上海临港：2024年第一次临时股东大会会议资料
上海临港控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年一月十日
目 录
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
2024年第一次临时股东大会须知 ...... 3
议案一：关于修改《公司章程》的议案 ...... 4
议案二：关于选举公司董事的议案 ...... 9
议案三：关于选举公司监事的议案 ...... 12
上海临港控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年1月10日 13:30现场会议地点：上海市徐汇区古美路1528号漕河泾开发区会议中心A7号楼1楼小报告厅会议表决方式：现场加网络投票表决方式现场会议议程：
一、主持人介绍大会主要议程、大会须知
二、听取并审议各项议案
1、《关于修改<公司章程>的议案》；
2、《关于选举公司董事的议案》；
3、《关于选举公司监事的议案》。
三、股东代表发言
四、宣布出席现场会议人数和代表股份数
五、推选会议计、监票人
六、现场投票表决
七、休会
八、宣布最终表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会结束
上海临港控股股份有限公司
二〇二四年一月十日
上海临港控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，特制定如下大会须知：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、因时间原因，本次股东大会不安排现场提问环节，若有提问，可向大会秘书处申请登记，会务组可安排会后回答。
五、大会以记名投票方式进行表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，禁止拍照、录音录像，对违反会议秩序的行为，工作人员有权加以制止。
八、根据上海市金融服务办公室和中国证监会上海监管局下发的沪重组办[2002]001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》以及沪证监公司字[2008]81号《关于重申做好维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》的有关规定，本公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海临港控股股份有限公司
二〇二四年一月十日
议案一：关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，进一步提高公司规范运作水平，促进公司高质量发展，并结合上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）实际情况，拟对《上海临港控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，修订内容详见附件一。修订后的《公司章程》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容。
本次《公司章程》的修订已经公司第十一届董事会第十八次会议、第十一届董事会第十九次会议审议通过。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇二四年一月十日
附件一：《公司章程》修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百零七条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百零七条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 2 | 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。 | 第一百零八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，其原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事。 |
| 3 | 第一百一十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程第一百零八条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、 规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 第一百一十条 担任公司独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有相关法律法规要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 |
| 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 | ||
| 4 | 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他不得担任上市公司独立董事的人员。 | 第一百一十一条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 |
| 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 | ||
| 5 | 第一百三十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百三十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。 |
| 6 | 第一百三十七条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其它事宜。 | 第一百三十七条 战略与ESG委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）研究公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项，审阅ESG相关报告，并向董事会提供咨询建议；对ESG工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见； |
| （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其它事宜。 | ||
| 7 | 第一百四十五条 公司党组织领导班子成员为5-7人,设党委书记1人,党委副书记1-2人，其他党委成员若干人,设纪委书记。 公司党委书记、董事长原则上由一人担任,党员总裁担任党委副书记。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 | 第一百四十五条 公司党组织领导班子成员为 5-7 人,设党委书记 1人,党委副书记1-2人，其他党委成员若干人,设纪委书记。 公司党委书记、董事长原则上由一人担任,党员总裁担任党委副书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党委书记可以由党员总经理担任，也可单独配备。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 |
议案二：关于选举公司董事的议案
各位股东：
因工作调整，公司董事长袁国华先生不再担任公司第十一届董事会董事长、董事职务以及董事会战略与ESG委员会委员、董事会提名委员会委员职务，袁国华先生仍担任上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）党委书记、董事长，第十四届全国人大代表等职务。袁国华先生在担任公司董事长期间，勤勉尽职、恪尽职守，带领公司积极践行国家战略和上海市重点任务，坚守国有控股上市公司使命与责任担当，致力于把上海临港打造成为国有上市公司标杆和典范，坚定不移推动公司机制改革、提升法人治理效能、增强经营发展质量，为公司高质量、可持续健康发展作出卓越贡献，公司及公司董事会对袁国华先生在任职期间所付出的辛勤努力以及做出的突出贡献表示衷心的感谢！为保证公司董事会正常运作，根据《公司章程》规定并结合公司经营管理工作需要，公司需增补一名董事。鉴于翁恺宁先生担任临港集团总裁，并且长期致力于临港新片区开发建设，在园区开发、企业管理、创新实践等方面具备丰富的理论和实践经验，经临港集团推荐，公司董事会提名委员会审查，提名翁恺宁先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（董事候选人简历详见附件二），任期自公司股东大会审议通过之日起，至第十一届董事会届满之日止。此外，因工作调整，公司副董事长张青先生不再担任公司第十一届董事会董事、副董事长职务；董事熊国利先生不再担任公司第十一届董事会董事职务以及董事会薪酬与考核委员会委员、董事会战略与ESG委员会委员职务（另经临港集团推荐，熊国利先生作为公司第十一届监事会监事候选人提交股东大会审议）。张青先生、熊国利先生在担任公司董事期间，勤勉尽职、恪尽职守，积极提升公司规范治理水平，为公司的发展作出了重要贡献，公司及公司董事会对张青先生、熊国利先生在任职期间所作出的重要贡献表示衷心的感谢！
另鉴于赵鹰先生不再担任公司第十一届董事会董事职务，为保证公司董事会正常运作，根据《公司章程》规定并结合公司经营管理工作需要，公司需增补三名董事。经临港集团推荐，公司董事会提名委员会审查，提名孙仓龙先生、刘铭先生为公司第
十一届董事会非独立董事候选人（董事候选人简历详见附件二）；经太平洋资产管理有限责任公司推荐，公司董事会提名委员会审查，提名陈子扬先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（董事候选人简历详见附件二）。孙仓龙先生、刘铭先生以及陈子扬先生的任期，均自公司股东大会审议通过之日起，至第十一届董事会届满之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇二四年一月十日
附件二：董事候选人简历
（1）翁恺宁，男，1973年3月出生，中国国籍，无境外居留权，复旦大学博士研究生，经济师。2002年参加工作，曾任职于上海市委研究室，并在上海临港经济发展（集团）有限公司先后担任行政管理部总监、党办主任、党委委员、战略发展部总监、副总经济师、副总裁等职务。现担任上海临港经济发展（集团）有限公司董事、党委副书记、总裁。2022年5月至今，担任上海临港监事会主席。
（2）孙仓龙，男，1976年5月出生，中国国籍，无境外居留权，同济大学硕士研究生，正高级工程师。2000年参加工作，曾任职于上海集伟投资有限公司、上海合生房地产开发有限公司、上海外高桥房产开发公司、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司、上海张江集成电路产业区开发公司、上海临港奉贤经济发展有限公司、上海临港科技创新城经济发展有限公司、上海自贸区联合发展有限公司。现担任上海临港新片区经济发展有限公司党委书记、董事长。2023年1月至今，担任上海临港执行副总裁。
（3）刘铭，男，1976年7月出生，中国国籍，无境外居留权，上海大学本科。1999年参加工作，曾任职于上海太平洋房屋服务有限公司、上海新谷商务管理有限公司、上海临港万祥经济发展有限公司，上海临港经济发展（集团）有限公司。现担任上海临港产业区经济发展有限公司党委书记、董事长，上海临港新片区航空产业发展有限公司党委书记。
（4）陈子扬，男，1977年1月出生，中国国籍，无境外居留权，上海财经大学硕士研究生，特许金融分析师。曾任职于中国太平洋保险集团公司、太平洋资产管理有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、大家保险集团有限责任公司。现担任中国太平洋人寿保险股份有限公司投资副总监兼资产管理中心主任，中国银保监会（原）偿付能力监管专家咨询委员会咨询专家，中国保险行业协会核心人才资产负债管理专家团专家，中国保险保障基金保险行业风险评估专家委员会专家委员，中保投资有限责任公司监事。
议案三：关于选举公司监事的议案
各位股东：
因工作调整，公司监事会主席翁恺宁先生不再担任公司第十一届监事会主席、监事职务，另经临港集团推荐，翁恺宁先生作为公司第十一届董事会非独立董事候选人提交股东大会审议。
为保证公司监事会的正常运作，根据《公司章程》及公司经营管理工作需要，公司需增补一名监事。鉴于龚伟先生担任临港集团副总裁，并且具备丰富的理论和实践经验，经临港集团推荐，提名龚伟先生为公司第十一届监事会监事候选人（监事候选人简历详见附件三），任期自公司股东大会审议通过之日起，至第十一届监事会届满之日止。
此外，因工作调整，公司监事叶敞先生、周晓娟女士不再担任公司第十一届监事职务。叶敞先生、周晓娟女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，积极提升公司规范治理水平，为公司的发展作出了重要贡献，公司及公司监事会对叶敞先生、周晓娟女士所作出的贡献表示衷心感谢！
为保证公司监事会的正常运作，根据《公司章程》及公司经营管理工作需要，公司需增补两名监事。经临港集团推荐，提名熊国利先生、张勇先生为公司第十一届监事会监事候选人（监事候选人简历详见附件三），任期均自公司股东大会审议通过之日起，至第十一届监事会届满之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
上海临港控股股份有限公司
二〇二四年一月十日
附件三：监事候选人简历
（1）龚伟，男，1982年6月出生，中国国籍，无境外居留权，上海交通大学经济学学士，上海海事大学工商管理硕士研究生。2004年参加工作，曾任职于上海临港万祥经济发展有限公司、上海临港经济发展集团投资管理有限公司、上海临港创新经济发展服务有限公司。现担任上海临港经济发展（集团）有限公司副总裁。
（2）熊国利，男，1971年12月出生，中国国籍，无境外居留权，中央党校经济学专业研究生，审计师，注册会计师、注册资产评估师。1992年参加工作，曾任职于江南造船厂、浦东新区财政局、浦东新区南码头路街道、浦东新区城工委、浦东新区陆家嘴功能区域管委会、上海市浦东临港新城管委会、上海市南汇新城管委会、上海市临港地区开发建设管委会、上海漕河泾开发区枫泾新兴产业发展有限公司、上海临港新片区航空产业发展有限公司。2020年3月至2021年1月，担任上海临港执行副总裁。现担任上海临港经济发展（集团）有限公司投资管理部总监、上海临创投资管理有限公司董事长、上海临港青浦发展有限公司董事长。2021年9月至今，担任上海临港董事。
（3）张勇，男，1976年9月出生，中国国籍，无境外居留权，南京政治学院经济学学士。1998年参加工作，曾任职于上海工业对外贸易有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海临港芦潮港经济发展有限公司、上海临港泥城经济发展有限公司、上海临港南汇新城经济发展有限公司、上海临港浦东新经济发展有限公司、上海临港科技创新城经济发展有限公司、上海临港浦江国际科技城发展有限公司等。现担任上海临港现代物流经济发展有限公司党委副书记，上海自贸区联合发展有限公司副董事长、总经理。2017年5月至今，担任上海临港执行副总裁。