上海临港：关于参与投资设立上海元创未来私募基金合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告

证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2024-022号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司关于参与投资设立上海元创未来私募基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）拟作为有限合伙人（LP）出资人民币5,000万元、公司控股子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园公司”）拟作为有限合伙人（LP）出资人民币5,000万元参与投资设立上海元创未来私募基金合伙企业（有限合伙）。

? 公司监事熊国利先生在本次交易合作方上海孚腾私募基金管理有限公司（以下简称“孚腾资本”）担任董事、公司执行副总裁卫祖晔先生在本次交易合作方上海临方股权投资管理有限公司（以下简称“临方投资”）担任董事长、公司董事会秘书金莹女士在本次交易合作方临方投资担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孚腾资本、临方投资均为公司的关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

? 除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月内公司与孚腾资本、临方投资未发生共同投资的关联交易。

一、交易概述

为深入贯彻落实上海科创中心建设国家战略，助力上海国际数字之都建设，充分

发挥上市公司“基金+基地”的产业赋能优势，聚焦“未来数字经济产业”关键技术领域进行前瞻性布局，进一步提升公司产业投资能级，加快推动公司从园区运营服务商向科创生态集成服务商转型，公司全资子公司临港投资拟作为有限合伙人（LP）出资人民币5,000万元、公司控股子公司高科技园公司拟作为有限合伙人（LP）出资人民币5,000万元参与投资设立上海元创未来私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“元创未来基金”、“基金”或“合伙企业”）。元创未来基金组织形式为有限合伙，拟定出资总额为人民币51,210万元。孚腾资本拟担任元创未来基金的基金管理人和普通合伙人一（GP1），认缴人民币10万元，占基金份额的0.0195%；临方投资为基金普通合伙人二（GP2），认缴人民币100万元，占基金份额的0.1953%；上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）为基金有限合伙人（LP），认缴人民币20,000万元，占基金份额的39.0549%；上海汇资投资有限公司为基金有限合伙人（LP），认缴人民币5,000万元，占基金份额的9.7637%；上海米哈游天命科技有限公司为基金有限合伙人（LP），认缴人民币5,000万元，占基金份额的9.7637%；宁波市商毅软件有限公司为基金有限合伙人（LP），认缴人民币5,000万元，占基金份额的9.7637%；成都交投资本管理有限责任公司为基金有限合伙人（LP），认缴人民币5,000万元，占基金份额的9.7637%；上海绘界文化传播有限公司为基金有限合伙人（LP），认缴人民币1,000万元，占基金份额的1.9528%；上海观睿福祥企业咨询管理合伙企业(有限合伙)为基金特殊有限合伙人（SLP），认缴人民币100万元，占基金份额的0.1953%。

鉴于公司监事熊国利先生担任孚腾资本董事、公司执行副总裁卫祖晔先生担任临方投资董事长、公司董事会秘书金莹女士担任临方投资董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孚腾资本、临方投资均为公司的关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）上海孚腾私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91310000MA7F8HN50U

注册资本：10,000万元人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区芦硕路56弄6号楼一区309

室法定代表人：戴敏敏经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）孚腾资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码：

P1073500。除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月内公司与孚腾资本未发生共同投资的关联交易。

（二）上海临方股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL6YJ5E注册资本：1,500万元人民币注册地址：上海市徐汇区瑞平路39号1层05室法定代表人：金健经营范围：股权投资管理、投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】临方投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码：

P1071604。除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月内公司与临方投资未发生共同投资的关联交易。

三、其他合作方基本情况

（一）上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310000MACU0BHX49出资额：1,000,600万元人民币企业类型：有限合伙企业主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5073室执行事务合伙人：上海孚腾私募基金管理有限公司经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）上海汇资投资有限公司

统一社会信用代码：91310115398715347P

注册资本：95,825.09万元人民币企业类型：有限责任公司（国有控股）注册地址：上海市徐汇区中山西路2020号501A221法定代表人：潘莉经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）上海米哈游天命科技有限公司

统一社会信用代码：91310114MA1GU32M8D注册资本：30,000万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：上海市徐汇区宜山路700号9幢楼2楼201单元法定代表人：于晨曦经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、技术推广，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），专业设计服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，图文设计制作，计算机、软硬件及辅助设备的销售，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）宁波市商毅软件有限公司

统一社会信用代码：91330205MA2AGXJAXP注册资本：500万元人民币企业类型：一人有限责任公司注册地址：浙江省宁波市江北区长兴路689弄21号10幢112室托管2830（商务托管）

法定代表人：徐冰经营范围：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机软件设计;企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）成都交投资本管理有限责任公司

统一社会信用代码：91510100MA6AK6AQ9C

注册资本：20,000万元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区都会路55号6楼1号法定代表人：曾婕经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；企业管理；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）上海绘界文化传播有限公司

统一社会信用代码：91310108332347676E注册资本：187.1482万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：上海市静安区灵石路697号13幢167室法定代表人：郑彬炜经营范围：为文化艺术交流活动提供筹备策划服务，设计、制作各类广告，动漫设计，广播电视节目制作，玩具、工艺品（象牙及其制品除外）、数码电子产品、文具、塑料制品、五金交电、母婴用品销售，商务信息咨询，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（七）上海观睿福祥企业咨询管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91310120MAD7BLGF9H出资额：1,000万元人民币企业类型：有限合伙企业主要经营场所：上海市奉贤区西闸公路1036号1幢执行事务合伙人：上海观睿信息科技咨询有限公司经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

四、元创未来基金的基本情况及合伙协议的主要内容

（一）元创未来基金基本情况

名称：上海元创未来私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）

类型：有限合伙企业基金规模：51,210万元基金管理人：上海孚腾私募基金管理有限公司执行事务合伙人1：上海孚腾私募基金管理有限公司执行事务合伙人2：上海临方股权投资管理有限公司

（二）投资人及投资比例

单位：万元

（三）出资方式

合伙人认缴出资额原则上分3期向合伙企业缴付，缴付出资比例分别为4：3：3（即首期缴付出资比例为认缴出资额的40%，第二期和第三期均为30%），具体出资时间及出资比例应根据基金管理人发出的缴款通知书要求的日期及金额缴付。合伙人应当按照缴款通知书的要求在基金管理人出具缴款通知书之日起十五个工作日内完成缴款通知书载明的相应金额的实缴出资，合伙人向合伙企业实缴出资视为其放弃前述期限要求。

（四）基金期限

合伙企业的存续期限为自首次交割日起八年，其中前三年为投资期，剩余期限为退出期。在合伙企业存续期限届满后，（1）经普通合伙人共同决定可将存续期限延长一年；（2）经全体合伙人一致同意，存续期限可继续延长一年；（3）此后如需继续延长，需经全体合伙人一致同意。

（五）管理费

合伙企业应当每年按协议约定向基金管理人支付管理费，管理费自首次交割日开始计收。普通合伙人和特殊有限合伙人均不承担合伙企业的管理费。投资期的管理费按一般有限合伙人（即除特殊有限合伙人之外的有限合伙人，下同）认缴出资额的

1.6%/年收取；退出期（不含延长期）的管理费按照一般有限合伙人实缴出资额中对应的扣除因自投资项目退出而收回的已退出投资项目对应的投资本金后的余额（“存续规模”）的1.6%/年收取；延长期内，基金管理人不收取管理费。

除基金管理人另行书面同意，管理费每年为一个收费期间。每个收费期间为每年1月1日至12月31日，但首个收费期间为自合伙企业首次交割日起至当年12月31日止的期间，最后一个收费期间为退出期最后一年度的1月1日起至合伙企业退出期结束之日止的期间。

（六）决策机制

合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业的投资决策机构，主要负责就合伙企业对外进行项目投资及退出相关事项进行决策。

（七）投资领域

合伙企业将主要围绕未来数字经济产业链开展投资，主要投资算力、存储、网络、人工智能、开发工具、引擎、3D建模、数字孪生、智能硬件、感知交互、空间计算、下一代显示技术、未来智能硬件等领域。

（八）收益分配

1、现金分配

合伙企业因项目投资产生的可分配现金除非协议另有约定，应当首先在各合伙人之间按照权益出资比例划分，应当分配给普通合伙人的部分直接分配给普通合伙人，应当分配给特殊有限合伙人的部分直接分配给特殊有限合伙人，应当分配给一般有限合伙人的部分应按照如下原则和顺序进行分配：

（1）首先，返还一般有限合伙人的实缴出资额：百分之百（100%）向该一般有限合伙人进行分配，直至其根据本第（1）步累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资额；

（2）其次，门槛收益分配：如按照本第（1）步分配后仍有余额，继续向该一般有限合伙人进行分配，直至其累计分配所得金额等于其累计实缴出资额按8%/年（单利）计算所得的门槛收益（“门槛收益”，从缴款通知书要求的出资日和该一般有限合伙

人向合伙企业实缴该缴款通知书要求的认缴出资额之日（孰晚）（若分期出资的，则分段计算）起算到根据上述第（1）步获得该部分实缴出资额的分配时点为止）；

（3）最后，超额收益分配：如按照本（1）步及第（2）步分配后仍有余额，则80%分配给该一般有限合伙人，20%分配给普通合伙人及特殊有限合伙人（普通合伙人1、普通合伙人2及特殊有限合伙人之间按照60：20：20的比例分配获取）。

2、非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，基金管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或者根据基金管理人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则基金管理人有权决定以非现金方式进行分配，非现金分配的分配原则及顺序仍应依照约定的分配方案进行，因非现金分配产生的相关税费等费用由取得该资产的合伙人自行承担和支付。

五、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次投资设立的元创未来基金聚焦未来数字经济产业链，重点聚焦“未来数字经济产业”关键技术领域，围绕云端与终端AI软件与硬件基础设施、数据要素产业链、数字孪生、新型显示与光电技术等领域开展投资布局。若本次交易完成，公司将积极发挥“基金+基地”的运营管理和应用场景优势，充分利用各合作方在元宇宙及数字经济领域的产业资源，发挥产业与金融的协同效应，引导基金赋能公司园区产业，培育新技术、新产品、新模式，推动提升园区科创产业和科创服务能级，打造园区经济“新质生产力”。本次投资有助于进一步强化公司在科技创新前沿领域的投资布局，加速推动公司从园区运营服务商向科创生态集成服务商转型，符合公司及全体股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2024年5月9日，公司召开第十一届董事会独立董事第五次专门会议，审议了《关于参与投资设立上海元创未来私募基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2024年5月9日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议，审议了《关于参与

投资设立上海元创未来私募基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，此项议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）监事会审议情况

2024年5月9日，公司召开第十一届监事会第二十三次会议，审议了《关于参与投资设立上海元创未来私募基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，关联监事熊国利先生回避表决，此项议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2024年5月10日