上海临港：关于参与国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募暨关联交易的公告

证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2024-040号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司关于参与国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）拟作为原始权益人以全资子公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“康桥公司”或“项目公司”）所持有的漕河泾科技绿洲康桥园区项目（以下简称“康桥项目”）作为底层资产，参与国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“国泰君安临港创新产业园REIT”或“本基金”）扩募并新购入基础设施资产（以下简称“扩募项目”）申报工作。

? 上海临港奉贤经济发展有限公司（简称“临港奉贤”）为本基金首次发售项目的原始权益人，目前持有本基金份额。鉴于临港奉贤为公司控股股东、实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港奉贤为公司的关联方。本次扩募项目完成后，公司与临港奉贤将构成共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月内公司全资子公司上海临港浦江国际科技城发展有限公司认缴出资人民币4,000万元与临港奉贤共同投资上海临港大零号湾启创生科私募投资基金合伙企业（有限合伙）（详情请见公司于2024年8月1日披露的《关于参与投资基金暨关联交易的公告》，公告编号：2024-033号）。

一、项目实施背景

国泰君安临港创新产业园REIT（基金代码：508021.SH）于2022年10月13日成功上市，是全国首单标准厂房产业园区公募REITs产品。为积极响应国务院办公厅《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》、国家发展和改革委员会《关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》、中国证券监督管理委员会《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》、上海市《关于上海加快打造具有国际竞争力的不动产投资信托基金（REITs）发展新高地的实施意见》等政策的要求，充分利用创新型金融工具盘活存量资产，增强公司资产运营管理效率，提升轻资产运营服务能级，加快打造全生命周期的园区开发模式，本公司拟作为原始权益人以康桥公司所持有的康桥项目作为底层资产，参与国泰君安临港创新产业园REIT扩募并新购入基础设施资产申报工作。临港奉贤为本基金首次发售项目的原始权益人，目前持有本基金份额。鉴于临港奉贤为公司控股股东、实际控制人临港集团下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港奉贤为公司的关联方。本次扩募项目完成后，公司与临港奉贤将构成共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

关联方名称：上海临港奉贤经济发展有限公司

统一社会信用代码：913101206809585537

注册资本：193,123.8402万元人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄

法定代表人：邹林昆

经营范围：物流等相关产业的投资、建设、经营管理，仓储设施、保税仓库及相关工业设施的开发和经营，市政基础设施开发、投资，综合配套设施开发、投资，房地产开发经营，物业管理，从事货物进出口业务，仓库物流业务，货物运输代理，投资项目咨询，科技开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务指标：截至2023年12月31日，临港奉贤总资产1,226,076.98万元，净资产393,140.72万元。2023年度，临港奉贤营业收入54,245.39万元，实现净利润

20,038.11万元。关联关系：临港奉贤为公司控股股东、实际控制人临港集团下属子公司。除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月内公司全资子公司上海临港浦江国际科技城发展有限公司认缴出资人民币4,000万元与临港奉贤共同投资上海临港大零号湾启创生科私募投资基金合伙企业（有限合伙）。

三、本次扩募项目情况概述

（一）产品要素

注：上述产品要素待根据后续申报进度、监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。

（二）产品结构

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定，本次国泰君安临港创新产业园REIT扩募的产品结构由“基础设施公募基金+资产支持专项计划+项目公司+基础设施项目”组成。本次扩募项目交易结构如下：

四、本次扩募项目具体方案

根据交易安排，基金管理人以扩募发售基金份额募集资金认购国君资管临港创新智造产业园2期基础设施资产支持专项计划（暂定名，以下简称“专项计划”）全部份额，由专项计划受让项目公司股权，最终形成“基础设施公募基金+资产支持专项计划+项目公司+基础设施项目”的结构。

（一）底层资产基本情况

经前期论证，公司拟选取全资子公司康桥公司所持有的康桥项目作为本次扩募项目的底层资产参与扩募，具体项目名称最终以项目申报文件为准。

（二）实施步骤

1、基金完成募集，认购专项计划全部份额

上海国泰君安证券资产管理有限公司（作为基金管理人、资产支持证券管理人）完成本基金扩募资金募集，同时设立专项计划，并由本基金认购全部资产支持专项计划份额。

2、专项计划受让项目公司股权

在履行相关法律法规规定的必要程序后，本公司向专项计划转让项目公司100%股权。专项计划向项目公司发放股东借款，置换项目公司存量负债并在项目公司账面预留对应经营性净负债的现金。同时，本公司将作为原始权益人认购本基金战略配售份额，拟认购份额预计为本次基金份额扩募发售数量的20%。

3、扩募项目运营管理安排

本次扩募项目完成后，本公司全资子公司上海临港联合发展有限公司将作为康桥项目的运营管理机构，负责其运营管理工作的统筹和实施。

五、开展本次扩募项目申报的授权

公司董事会授权公司经营层全权办理本次扩募项目的设立、申报发行、注册募集等各项事宜，并签署相关协议文件和办理各项手续。

六、本次扩募项目的目的和对上市公司的影响

公司本次参与国泰君安临港创新产业园REIT扩募是积极响应国家号召，利用资产证券化等市场化方式盘活存量资产，提升公司资产运营管理效率，打造全生命周期的园区开发模式，推动公司高质量、可持续发展的重要实践。本次交易将有助于上市公

司运营管理机制创新，加快构建“六创”赋能体系建设，促进形成“投融管退”良性循环，增强公司资产运营服务水平和高附加值经营能力，加快打造高能级科创产业园区，加速形成园区“新质生产力”，促进提升上市公司核心竞争力及可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次扩募项目尚处于申报阶段，尚需相关监管机构审核批准，相关事项存在一定不确定性。公司将及时关注政策动向，积极与相关监管部门保持沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料，并严格按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2024年8月28日，公司召开第十一届董事会独立董事第九次专门会议，审议了《关于参与国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2024年8月28日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议，审议了《关于参与国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募暨关联交易的议案》，关联董事翁恺宁先生、顾伦先生、杨菁女士回避表决，此项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）监事会审议情况

2024年8月28日，公司召开第十一届监事会第二十七次会议，审议了《关于参与国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募暨关联交易的议案》，关联监事龚伟先生、熊国利先生回避表决，此项议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2024年8月29日