上海临港：关于收购上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2024-055号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司关于收购上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济

发展有限公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）拟以15,450.77万元的价格收购上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）所持有的上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司（以下简称“海宁公司”）55%股权。

? 临港集团为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港集团是公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 包括本次交易在内（不含日常关联交易），过去12个月内公司与临港集团及其下属企业之间累计实际发生的关联交易金额未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、本次交易概述

海宁公司成立于2009年，主要负责上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区的开发建设。截至目前，海宁公司注册资本20,000万元，其中临港集团认缴出资11,000万元，持有海宁公司55%股权，浙江钱塘江投资开发有限公司认缴出资9,000万元，持有海宁公司45%股权。临港集团为切实履行作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，有效解决同业竞争问题，拟将持有的海宁公司55%股权转让给上海临港，并启动了审计评估等转让前期工作（详见公司2024年6月4日披露的《关于公司实际控制人延长避免同业竞争承诺期限的公告》，公告编号：2024-025号）。截至目前，审计评估等工作

均已完成，正式启动转让海宁公司股权的决策程序。同时为进一步优化上市公司园区区域布局，统筹协调优质资源，促进长三角一体化产业跨区域协同，提升公司园区产业发展能级，加快推动上市公司向园区创新生态集成服务商和总运营商转型，公司拟以15,450.77万元的价格收购临港集团所持有的海宁公司55%股权。本次交易完成后，海宁公司将成为上市公司控股子公司。

临港集团为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港集团是公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。包括本次交易在内（不含日常关联交易），过去12个月内公司与临港集团及其下属企业之间累计实际发生的关联交易金额未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：上海临港经济发展（集团）有限公司

统一社会信用代码：913100007547623351

注册资本：1,255,708.5657万元人民币

注册地址：上海市浦东新区海港大道1515号17层

法定代表人：袁国华

经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务指标：截至2023年12月31日，临港集团总资产21,837,190.58万元，净资产6,915,287.11万元。2023年度，临港集团营业收入1,323,693.10万元，实现净利润186,789.17万元。

截至2024年6月30日，临港集团总资产23,138,639.17万元，净资产6,962,224.67万元。2024年1-6月，临港集团营业收入896,998.70万元，实现净利润-8,869.73万元。

关联关系：临港集团为公司控股股东、实际控制人，是公司的关联方。

三、交易标的基本情况

公司名称：上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司统一社会信用代码：91330481699506477D注册资本：20,000万元人民币注册地址：浙江省海宁经济开发区海宁大道8号法定代表人：王佳迪经营范围：园区开发、建设、经营管理;房地产开发经营、市政基础设施和综合配套设施开发、建设;物业管理;建筑施工承包、工程管理服务、工程勘察设计（以上均凭有效资质证书经营）;实业投资、经济信息咨询（不含证券、期货）服务;宾馆、餐饮、商场等商业配套设施管理;从事各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外;涉及前置审批的除外）。主要财务指标：截至2023年12月31日，海宁公司总资产34,758.78万元，净资产24,169.04万元。2023年度，海宁公司营业收入1,231.48万元，实现净利润591.87万元。

截至2024年8月31日，海宁公司总资产34,221.46万元，净资产24,131.85万元。2024年1-8月，海宁公司营业收入853.11万元，实现净利润-37.19万元。

本次交易前，海宁公司的股权结构情况如下：

本次交易后，海宁公司的股权结构情况如下：

海宁公司股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、本次交易评估情况及定价情况

（一）评估情况

根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海临港经济发展（集团）有限公司拟股权协议转让所涉及的上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（信资评报字（2024）第020190号），以2024年8月31日为评估基准日，海宁公司全部股东权益价值的评估值为28,092.31万元。上述评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认。本次交易标的评估情况如下：

评估对象：上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司股东全部权益价值

评估基准日：2024年8月31日

评估方法：资产基础法

评估结论：评估基准日，被评估单位总资产账面值为34,221.46万元，评估值38,181.92万元，增值3,960.46万元，增值率为11.57%；总负债账面值为10,089.61万元，评估值10,089.61万元，无增减值；所有者权益账面值为24,131.85万元，评估值28,092.31万元，增值3,960.46万元，增值率为16.41%。

（二）交易定价

本次交易以评估结果为依据，经双方协议一致，本次交易的价格为15,450.77万元。交易完成后，海宁公司成为上市公司的控股子公司。

五、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次交易是临港集团切实履行作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，有序推动解决与上市公司同业竞争或潜在同业竞争问题的举措，同时本次交易能够优化园区区域布局，统筹协调优质资源，促进长三角一体化产业跨区域协同，提升公司园区产业发展能级，加快推动上市公司向园区创新生态集成服务商和总运营商转型，增强公司的核心竞争力。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为，符合全体股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2024年10月29日，公司召开第十二届董事会独立董事第一次专门会议，审议了

《关于收购上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2024年10月29日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议了《关于收购上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事翁恺宁先生、顾伦先生、杨菁女士回避表决，此项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）监事会审议情况

2024年10月29日，公司召开第十二届监事会第二次会议，审议了《关于收购上海漕河泾新兴技术开发区海宁分区经济发展有限公司股权暨关联交易的议案》，关联监事龚伟先生、熊国利先生、王春辉先生回避表决，此项议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2024年10月30日