上海临港：关于控股子公司投资上海临云企业发展有限公司暨关联交易的公告
证券代码：600848证券简称：上海临港公告编号：2026-002
900928临港B股
上海临港控股股份有限公司关于控股子公司投资上海临云企业发展有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?上海临港控股股份有限公司（简称“公司”或“上海临港”）控股子公
司上海临港松江高科技发展有限公司（简称“临高科公司”）拟出资10,015.86万元，以增资方式投资上海临云企业发展有限公司（简称“临云公司”）。增资完成后，临高科公司持有临云公司12.50%股权。
?上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（简称“漕总公司”）为公司
实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（简称“临港集团”）下属企业且持有上海临港5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，漕总公司为公司的关联方。本次增资完成后，公司与漕总公司将构成共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月内公司与临港集团及
其下属企业之间累计实际发生的关联交易金额为1,205.69万元。
?本次交易已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过，未达到公司股
东会审议标准。
一、关联对外投资概述
（一）本次交易基本概况临云公司主要负责临港松江科技城的产业生态和配套功能建设，目前临云公司认缴注册资本6.00亿元，其中漕总公司持有临云公司50%股权，上海悦蓝置业有限公司（简称“悦蓝公司”）持有临云公司50%股权。
为提升临港松江科技城的配套能级及区域竞争力，配合G60科创走廊建设，进一步推动园区的产业升级、配套升级和服务升级，同时巩固园区在区域内的市场地位，助力园区开发与运营能级的持续提升，公司控股子公司临高科公司拟出资10,015.86万元，以增资方式投资临云公司，其中10,000万元计入注册资本，剩余金额计入资本公积。增资完成后，临高科公司持有临云公司12.50%股权。
漕总公司为公司实际控制人临港集团下属企业且持有上海临港5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，漕总公司为公司的关联方。本次增资完成后，公司与漕总公司将构成共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司?增资现有公司（□同比例?非同比例）--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□参股公司?未持股公司□投资新项目□其他：______ |
| 投资标的名称 | 上海临云企业发展有限公司 |
| 投资金额 | ?已确定，具体金额（万元）：__10,015.86____?尚未确定 |
| 出资方式 | ?现金?自有资金□募集资金□银行贷款□其他：_____□实物资产或无形资产□股权□其他：______ |
| 是否跨境 | □是?否 |
（三）董事会审议情况2026年1月13日，公司召开第十二届董事会第十次会议，审议通过《关于控股子公司投资上海临云企业发展有限公司暨关联交易的议案》，关联董事翁恺宁先生、谢维青先生、顾伦先生、王春辉先生回避表决。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。
（四）除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月内公司与临港集团及其下属企业之间累计发生的关联交易金额为1,205.69万元。
二、增资标的股东（含关联人）的基本情况
（一）关联方基本情况
（1）股东（关联方）基本信息
| 法人/组织全称 | 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 |
| 统一社会信用代码 | 9131010413220710X0 |
| 法定代表人 | 顾伦 |
| 成立日期 | 1988/07/23 |
| 注册资本 | 142,487.2894万元 |
| 实缴资本 | 142,487.2894万元 |
| 注册地址 | 上海市宜山路900号 |
| 主要办公地址 | 上海市漕宝路1015号 |
| 主要股东/实际控制人 | 上海临港经济发展（集团）有限公司 |
| 与标的公司的关系 | 现为标的公司股东 |
| 主营业务 | 开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程）；自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他,_______ |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是?否 |
（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2024年12月31日 | 2025年9月30日 |
| 资产总额 | 2,751,596.54 | 2,685,570.07 |
| 负债总额 | 585,367.82 | 478,487.74 |
| 所有者权益总额 | 2,166,228.72 | 2,207,082.33 |
| 资产负债率 | 21.27% | 17.82% |
| 科目 | 2024年度 | 2025年1-9月 |
| 营业收入 | 13,314.90 | 8,668.76 |
| 净利润 | 27,218.62 | 47,365.70 |
（二）股东（非关联方）基本情况
| 法人/组织全称 | 上海悦蓝置业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1HAJH09R |
| 法定代表人 | 吴桂玲 |
| 成立日期 | 2019/3/25 |
| 注册资本 | 2,800万元 |
| 实缴资本 | 2,800万元 |
| 注册地址 | 浦东新区书院镇丽正路1628号4幢1-2层 |
| 主要办公地址 | 浦东新区书院镇丽正路1628号4幢1-2层 |
| 主要股东/实际控制人 | 上海星先企业管理有限公司 |
| 与标的公司的关系 | 现为标的公司股东 |
| 主营业务 | 房地产开发，物业管理，建筑材料、五金交电、木材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是□否 |
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况临云公司主要负责临港松江科技城的产业生态和配套功能建设，目前临云公司认缴注册资本6.00亿元，其中漕总公司持有临云公司50%股权，悦蓝公司持有临云公司50%股权。
（二）投资标的具体信息
| 投资类型 | ?增资现有公司（□同比例?非同比例） |
| 标的公司类型（增资前） | 未持股公司 |
| 法人/组织全称 | 上海临云企业发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?___91310117MA1J3YUQ9B__________□不适用 |
| 法定代表人 | 汪海龙 |
| 成立日期 | 2019/12/30 |
| 注册资本 | 60,000万元 |
| 实缴资本 | 60,000万元 |
| 注册地址 | 上海市松江区新桥镇莘砖公路258号33幢1302室-1 |
| 主要办公地址 | 上海市松江区莘砖公路258号33幢1302室 |
| 主营业务 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；酒店管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；餐饮管理；品牌管理；会议及展览服务；停车场服务；供应链管理服务；商业综合体管理服务；健身休闲活动；服装服饰批发；礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；组织文化艺术交流活动；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；日用百货销售；货物进出口；家政服务；打字复印；票务代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：烟草制品零售；住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务；食品销售；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）【分支机构经营】；足浴服务【分支机构经营】；理发服务【分支机构经营】；游艺娱乐活动【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】；生活美容服务【分支机构经营】；房地产开发经营；洗浴服务【分支机构经营】；酒类经营；饮料生产；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（三）最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 128,951.93 | 174,735.02 |
| 负债总额 | 69,731.43 | 116,505.30 |
| 所有者权益总额 | 59,220.50 | 58,229.71 |
| 资产负债率 | 54.08% | 66.68% |
| 科目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 192.39 | 191.79 |
| 净利润 | -516.74 | -990.79 |
（四）增资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 占比（%） | 出资金额 | 占比（%） | ||
| 1 | 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 | 3.00 | 50.00 | 3.00 | 37.50 |
| 2 | 上海悦蓝置业有限公司 | 3.00 | 50.00 | 4.00 | 50.00 |
| 3 | 上海临港松江高科技发展有限公司（上市公司控股子公司） | 1.00 | 12.50 | ||
| 合计 | 6.00 | - | 8.00 | - | |
四、交易标的评估、定价情况
1、本次交易的定价方法和结果根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海临云企业发展有限公司拟增资所涉及的上海临云企业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报字（2025）第2880号），以2025年7月31日为评估基准日，临云公司股东全部权益价值的评估值为60,095.14万元。上述评估结果经有权国有资产监督管理部门备案确认。本次增资以评估结果为定价依据。
2、标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 上海临云企业发展有限公司 |
| 定价方法 | □协商定价?以评估或估值结果为依据定价□公开挂牌方式确定□其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：10,015.86□尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/07/31 |
| 采用评估/估值结果 | ?资产基础法□收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：__60,095.14___（万元）评估/估值增值率：__2.79__% |
| 评估/估值机构名称 | 上海东洲资产评估有限公司 |
评估基准日，临云公司所有者权益账面值58,464.42万元，评估值60,095.14万元，评估增值1,630.72万元，增值率2.79%。其中，总资产账面值169,676.11万元，评估值171,306.83万元，评估增值1,630.72万元，增值率0.96%。总负债账面值111,211.69万元，评估值111,211.69万元，无增减值变动。
3、定价合理性分析
本次增资以有权国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为依据，经各方协商确定。本次交易遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议主要内容
（一）合同主体
原有股东一：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
原有股东二：上海悦蓝置业有限公司
增资入股方：上海临港松江高科技发展有限公司
目标公司：上海临云企业发展有限公司
（二）增资扩股内容
1、公司注册资本由人民币60,000万元增加到80,000万元，其中新增注册资本人民币20,000万元。
2、增资入股方认购新增注册资本10,000万元，认购价为人民币100,158,574.86元（其中10,000万元作注册资本，剩余部分作为公司资本公积）。
3、原股东二认购新增注册资本10,000万元，认购价为人民币100,158,574.86元（其中10,000万元作注册资本，剩余部分作为公司资本公积）。
（三）增资方式
增资入股方和原股东二均以现金认购新增注册资本。
（四）增资的支付期限
临高科公司与悦蓝公司应按约定将增资款分批汇款至目标公司的指定账户。
（五）增资后的事项约定
1、增资后的目标公司董事会将由6名董事组成，其中：悦蓝公司委派3名董事，且其中1名为执行公司事务的董事，担任目标公司法定代表人；漕总公司委派1名董事；临高科公司委派2名董事，且其中1名董事担任目标公司董事长。总经理等机构的设置、职权及其运行规则等具体公司治理方式以目标公司修订后的公司章程为准。
2、评估基准日至股权变更工商登记完成日（新营业执照颁发日）期间甲方因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由增资完成后的各方股东按各自比例享有和承担。
3、本次增资涉及的目标公司债权债务由增资后的企业继续承继。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于提升临港松江科技城的配套能级及区域竞争力，配合G60科创走廊建设，进一步推动园区的产业升级、配套升级和服务升级，同时巩固园区在区域内的市场地位，助力园区开发与运营能级的持续提升。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。
七、本次交易风险提示
本次交易相关事项尚需工商管理部门等进行登记备案，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
八、本次交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审核情况
公司于2026年1月13日召开第十二届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于控股子公司投资上海临云企业发展有限公司暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案合理、切实可行。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，在
公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按规定回避表决。
（二）董事会审议情况公司于2026年1月13日召开第十二届董事会第十次会议，审议了《关于控股子公司投资上海临云企业发展有限公司暨关联交易的议案》，关联董事翁恺宁先生、谢维青先生、顾伦先生、王春辉先生回避表决，该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2026年1月14日