上海医药：独立董事专门会议工作细则

上海医药集团股份有限公司独立董事专门会议工作细则

第一章总则

第一条为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定,并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条本细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进行思考判断,并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可。

第四条公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二章人员组成

第五条独立董事占董事会人数的比例不低于三分之一，并且至少有1名独立董事为会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士），至少须有1名独立董事通常居于香港。

第六条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三章职责权限及议事规则

第七条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。2名以上独立董事提议可以召开临时会议。

第八条独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话等通讯方式召开,但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

第九条独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前3日（不包括开会当日）通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。

第十条独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。

第十一条独立董事应该亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十二条下列事项应当经独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十三条独立董事行使下列特别职权前应当经独立董事专门会议讨论后，方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十四条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

第十五条独立董事专门会议的会议材料及会议记录应当至少保存10年。

第四章履职保障第十六条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第五章附则

第十七条本细则自董事会决议通过之日起执行。第十八条本细则未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。

第十九条本细则解释权归属于公司董事会。

上海医药集团股份有限公司

董事会二零二三年十二月二十一日