上海医药：独立董事工作制度

编号：公司-董-008-2023-V3

上海医药集团股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范、有效运作，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司制定独立董事工作制度（以下简称“本制度”）。第二条本制度适用于公司本部，各控股子公司及重要参股公司可参照本制度及相关法律法规的要求另行单独制定。

第三条本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会有关独立董事的规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在除公司外两（2）家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司设立的独立董事不少于公司董事会全体成员的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会下设专门委员会时，审计委员会由独立董事组成并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到本条要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会的要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训。

第二章独立董事任职资格

第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有担任上市公司独立董事所必须的独立性；下列人员被认为不具备独立性而不得担任独立董事：

1.在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一（1%）以上或者是公司前十（10）名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五（5%）以上的股东单位或者在公司前五（5）名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

5.与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6.为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体成员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7.在获公司独立董事提名前一（1）年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

8.法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则及上市规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五（5）年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则及上市规则和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查、并将自查情况提交董事会。董事会应该每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一（1%）以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布前两款内容。

第十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会若对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

第十二条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累计投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六（6）年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两（2）次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会应该在该事实发生之日起三十（30）日内提请股东大会予以

撤换。第十五条独立董事在任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应立即停止履职并辞去职务。未提出离职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按照规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度、证券交易所业务规则及上市规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日（60）内完成补选。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因和关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》、证券交易所业务规则及上市规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在独立董事提出辞职之日起两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第十七条独立董事提出辞职或者任期届满，其对公司和固定负有的义务在其辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生在离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第四章独立董事的作用第十八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则及上市规则和《公司章程》规定的其他职责。

第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具备以下特别职权：

（一）向董事会提请召开临时股东大会；

（二）提议召开董事会；

（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事的二分之一（1/2）以上同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。

第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出修改建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十三条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则及上市规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按照前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证券监督管理委员会和证券交易所报告。

第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）须予披露的关联（连）交易；

（五）闲置募集资金在暂时补充流动资金时、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额百分之十（10%）以上用于其它募投项目的；公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十六条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第二十七条出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十八条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司声明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

第二十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事确不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五（15）日。

除按照规定出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十一条公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按照规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履职过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露。第三十四条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第五章独立董事制度保证

第三十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：

（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。当两（2）名或两（2）名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十（10）年。

（二）提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书及证券事务代表应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三（3）日提供相关资料和信息。两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证券监督管理委员会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证券监督管理委员会和证券交易所报告。

（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司

承担。

（六）给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（七）可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章独立董事年报工作制度

第三十六条公司建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。

第三十七条独立董事应在年报的编制和披露过程中履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

（一）公司年报披露前，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考察。上述事项均应有书面记录，必要的文件应有当事人签字；

（二）为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，公司财务负责人要向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料；

（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，公司应至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面会的职责。见面会应有书面纪录及当事人签字。

第三十八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，发表独立意见。

第三十九条独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第七章附则

第四十条本制度由公司董事会制订或根据需要修订，经董事会批准之日起开始实施。

第四十一条本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释。

上海医药集团股份有限公司

董事会二零二三年十二月二十一日