上海医药：第八届董事会第五次会议决议公告

上海医药集团股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月21日在上海市太仓路200号上海医药大厦以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由姚嘉勇副董事长主持。

二、董事会会议审议情况

1、《关于变更2024年度会计师事务所的议案》

详见本公司公告临2023-097号。

同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

2、《关于变更香港联席公司秘书的议案》

梁瑞冰女士因工作调整将辞任本公司联席公司秘书及公司条例（香港法例第622章）第16部项下代表本公司于香港接收法律程序文件及通知之代理人职务（以下简称“法律程序代理人”）。为及时于香港接受法律程序文件通知以及维持企业管治水平，董事会同意由黄沛翘女士自2024年2月20日起担任公司联席公司秘书及法律程序代理人。钟涛先生的联席公司秘书及法律程序代理人身份不作变动。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

3、《关于与云南白药集团股份有限公司续签<日常关联交易/持续关连交易

框架协议>的议案》详见本公司公告临2023-098号。同意公司与云南白药续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》。2024年1月1日至12月31日，本公司向云南白药销售产品金额上限为人民币12亿元，本公司向云南白药采购产品金额上限为人民币7亿元。

关联董事陈发树先生、董明先生主动回避该议案的表决，六位非关联董事全部投票同意。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票

4、《关于修订<公司章程>等规章制度并新增<公司独立董事专门会议工作细则>的议案》

详见本公司公告临2023-099号。

对《公司章程》的修订需提交本公司股东大会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

5、《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》

详见本公司公告临2023-100号。

公司首次授予股票期权第三个行权期激励对象名单由182名调整为170名，其获授的第三个行权期股票期权数量由764.66万份调整为697.68万份，公司需注销股票期权66.98万份。预留股票期权激励对象名单及授予数量本次无需调整。

董事沈波先生、李永忠先生作为股票期权激励计划的激励对象对该议案回避表决，六位非关联董事全部投票同意。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票

6、《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

详见本公司公告临2023-101号。

据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权条件已成就，公司170名首次授予股票期权激励对象第三期可行权的股票期权共计6,976,800份，价格

18.41元/股；23名预留股票期权激励对象第一期可行权的股票期权共计755,700份，价格20.16元/股。

董事沈波先生、李永忠先生作为股票期权激励计划的激励对象对该议案回避表决，六位非关联董事全部投票同意。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会二零二三年十二月二十二日