上海医药：国投证券关于上海医药2023年度持续督导定期现场检查报告

国投证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号）核准，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）合计非公开发行人民币普通股（A股）股票852,626,796股，发行价为人民币16.39元/股。本次发行募集资金总额为人民币13,974,553,186.44元，扣除发行费用人民币42,380,810.90元后，募集资金净额为人民币13,932,172,375.54元。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为持续督导保荐机构，于2024年3月19日对公司进行了现场检查，具体情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

国投证券股份有限公司

（二）保荐代表人

赵冬冬、徐恩

（三）现场检查时间

2024年3月19日

（四）现场检查人员

赵冬冬、徐恩、陈舒宇、邓书馨

（五）现场检查手段

1、与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通；

2、查阅公司持续督导期内召开的历次三会文件；

3、查阅公司持续督导期内定期报告、临时公告等信息披露文件；

4、查阅公司募集资金账户注销相关资料；

5、查阅公司内控制度文件；

6、查阅公司持续督导期内关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

项目组查阅了公司的公司章程、三会议事规则，收集了持续督导期内公司股东大会、董事会、监事会会议文件等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。保荐机构认为：持续督导期内，公司的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行。持续督导期内，公司部分董事、高级管理人员发生变更，未对公司治理和管理结构、内部控制机制产生重大影响。

（二）信息披露情况

项目组查阅了公司信息披露制度，根据对公司三会文件、会议记录的检查，对已披露的公告进行查阅和复核。

保荐机构认为：持续督导期内，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规的规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

项目组查阅了公司三会会议资料及相关制度文件，与公司相关董事、监事、高级管理人员进行访谈确认，询问公司独立性及控股股东、实际控制人及其他关

联方资金往来情况。

保荐机构认为：持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

项目组查阅了公司募集资金管理制度及募集资金三方监管协议，查阅了募集资金账户注销相关资料。

经核查，保荐机构认为：持续督导期内，公司按照募集资金管理制度对募集资金的存放与使用进行管理，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至现场检查之日，公司募集资金已按规定用途使用完毕，募集资金账户已完成注销。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

项目组查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，查阅了持续督导期内公司关联交易、对外担保、重大对外投资有关的内部决策审议文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员进行访谈沟通。

经核查，保荐机构认为：持续督导期内，公司已经建立了较为完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营情况

项目组查阅了公司财务报告及相关财务资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员访谈沟通，对公司的经营状况进行了核查。

经检查，保荐机构认为：持续督导期内，公司主要业务的经营模式未发生重大变化，公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司经营管理状况正常。持续督导期内，公司全资子公司上海上药第一生化药业有限公司受到上海市市场监督管理局行政处罚，公司积极整改并加强对子公司的管理和监督，上述事件未对公司及其子公司的日常生产经营产生实质性影响。

（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

持续督导期间公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经现场检查，保荐机构认为：持续督导期内，上海医药在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）

国投证券股份有限公司

2024年3月21日