上海医药：国投证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司与财务公司2023年度《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

国投证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司与上海上实集团财务有限公司

2023年度《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，对上海医药与上海上实集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）2023年度《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、财务公司基本情况与关联关系介绍

（一）关联方关系介绍

上海医药与财务公司的控股股东均为上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”），因此公司与财务公司构成关联关系。

（二）关联人基本情况

财务公司由上海上实（股东一）、上海医药集团股份有限公司（股东二）、上海上实资产经营有限公司（股东三）以及上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（股东四）合资成立。2014年9月1日在中华人民共和国上海市注册成立的有限责任公司。

财务公司于2014年8月26日取得原中国银行业监督管理委员会上海监管局的沪银监复[2014]561号开业批复，于2014年9月1日成立，注册资本人民币10亿元整，己于2014年5月19日全部缴入。财务公司取得上海市黄浦区市场监督管理局颁发的01000000201704200062号营业执照，并取得原中国银行保险监督管理委员会上海监管局颁发的00855057号金融许可证。财务公司注册地址是上海市黄浦区淮海中路98号30楼。

财务公司经批准经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票投资以外）；承销成员单位的企业债券。

（三）财务公司内部控制的基本情况

1、控制环境

财务公司的最高权力机构是股东会，股东会议对所议事项作出决议，决议由代表超过半数表决权的股东表决通过，但对审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案、对股东向股东以外的第三方转让出资作出决议、对公司合并、分立、解散和清算等重大事项作出决议必须经代表表决权的股东一致通过；对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议；决定公司对金融机构的股权投资及决定公司累计超过最近一期经审计净资产50%或单笔金额超过最近一期经审计的净资产50%的资产处置（正常信贷资产转让除外）作出决议时，必须经代表三分之二表决权的股东通过；对其它普通决议作出决议时，必须经代表二分之一表决权的股东通过。

财务公司设立董事会，由八名董事组成，股东一推荐三名董事人选，股东二推荐二名董事人选，股东三推荐一名董事人选，股东四推荐一名董事人选，职工董事一名，职工董事由公司职工通过民主方式选举产生。财务公司董事会设董事长一名，由股东一推荐产生，可设副董事长一名，由股东二推荐产生。公司变更董事应报国家金融监督管理总局上海监管局批准。

财务公司设立监事会，由三名监事组成，其中股东一推荐一名、股东二推荐一名、职工监事一名。监事会设监事长一名，由股东一推举并经全体监事过半数同意产生。职工监事由公司职工通过民主方式选举产生及撤换。

财务公司的总经理、副总经理（总监）为公司高级管理人员，由财务公司董事会决定聘任或解聘。根据监管机构要求，需经国家金融监督管理总局上海监管

局进行任职资格审查的高级管理人员，报国家金融监督管理总局上海监管局审查后办理相关手续。财务公司总经理对财务公司董事会负责，依照财务公司章程以及董事会授权行使职权。财务公司副总经理（总监）协助总经理工作并对总经理负责，其职权由财务公司管理制度确定。

财务公司接受国家金融监督管理总局的风险管理和日常监管，按照国家金融监督管理总局的规定，制定公司业务规则，建立健全公司信息披露制度、管理制度和内部控制制度，自觉防范和化解经营风险。

2、持续风险评估及管理

风险合规部是风险和合规管理的归口管理部门，主要职责包括：负责组织全面风险管理体系建设，对主要风险进行识别、评估、监测和报告；审核评价各项政策、程序和操作流程的合规性；持续关注法律、规则和准则的最新发展，把握法律、规则和准则对经营的影响；对新产品和新业务的开发提供必要的合规性审核和测试等。

财务公司建立了风险管控相关的流程和制度体系，制定了《制度管理办法》和《内部控制管理办法》，明确了制度体系内控体系建设标准，各部门在其职责范围内，根据各项业务的特点和风险管理要求，制定各自的业务管理办法、操作流程和实施细则，做到业务前、中、后台责任分离、相互监督，保证内部控制和风险管理的各项职责得以有效履行。

财务公司持续完善内控管理制度，明晰内控合规标准，优化制度体系层次，已建立管理办法和信贷、投资、同业等各项业务操作规程合计162项，详细规定各项工作的部门和岗位分工、业务标准、尽调要求、审批流程、管控措施，2023年新制定制度4项，修订制度23项，废止制度2项。

3、具体管控措施

（1）资金管理

财务公司根据人民银行、国家金融监督管理总局和集团相关规定，制定了《资金业务内部控制管理办法》《资金业务操作规程》《缴存存款准备金管理办法》《银行间同业拆借市场资金交易管理办法》《银行间同业拆借市场业务操作规程》

《银行账户管理办法》《结算业务管理办法》《结算业务操作规程》《成员单位存款业务管理办法》《成员单位账户管理办法》《成员单位印鉴卡操作规程》《成员单位账户操作规程》《询证函业务操作规程》《成员单位资信证明业务操作规程》《网上金融服务操作规程》《商业汇票承兑贴现管理办法》《商业汇票承兑贴现操作规程》《贷款业务管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效地控制了业务风险。财务公司在资金管理方面采取了一系列管控措施，包括：

① 在资金计划管理方面，公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债的管理要求，通过制定和实施资金计划管理、风险控制管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。

② 在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

③ 支付结算业务方面，成员单位在公司开设结算账户，通过网银或系统直连实现资金结算，支付结算快捷便利，且具有较高的数据安全性；营业部负责归集成员单位资金及办理支付结算，并严格落实按日、按季定期对账制度，保证账务处理及时、准确，发现问题及时反馈；支付结算业务数据每日终了由系统自动纳入公司整体财务核算。

④ 对外融资方面，财务公司具有全国银行间拆借市场资格。财务公司“同业拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入或拆出资金，自身不存在资金安全性风险，实际操作程序较规范。

（2）信贷管理

财务公司信贷业务的对象系上海上实集团及其下属成员单位。财务公司根据各类业务的不同特点制定了《非金融机构授信管理办法》《信用评级管理办法》《信贷业务审查管理办法》《贷款业务管理办法》《贷款资金支付管理操作规程》《流动资金贷款业务管理办法》《固定资产贷款管理办法》《商业汇票承兑贴现管理办法》《保理业务管理办法》《房地产开发贷款管理办法》《委托贷款管理办法》《保函业务管理办法》《银团贷款管理办法》《抵质押品管理办法》《贷

后管理办法》《征信信息管理办法》《信贷客户信息管理办法》《信贷业务档案管理办法》和《绿色金融业务管理办法》等制度，建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度。财务公司在信贷管理方面采取了一系列管控措施，包括：

① 按照《非金融机构授信管理办法》《信用评级管理办法》等制度规定，对集团成员单位执行统一授信管理，在对授信申请人资金需求、资信情况及融资风险等进行综合分析与评估的基础上，经信用评级及最高授信额度测算后核定综合授信额度。

② 按照《信贷业务审查管理办法》《贷款业务管理办法》等制度规定，受理授信申请后，先由公司金融部对借款人主体资格的合法性，其资产质量、偿债能力、盈利能力及流动资金需求的合理性等情况开展调查，并核实抵押物、质物、保证人情况等，完成授信调查报告；财务公司实行审贷分离，风险合规部对公司金融部提供的授信调查报告及相关资料开展审查，形成授信审查意见，并提交公司信贷审查委员会审议；信贷审查委员会审议通过后，按照《权限指引表》执行逐级审批程序，最终形成授信审批意见。

③ 贷款发放时，由借款人提交借款申请书，公司金融部发起业务审批，风险合规部审核相关材料，报公司领导审批，并按分级授权进行最终审批。

④ 贷款发放后，财务公司按照《贷后管理办法》规定，在规定期限内跟踪检查贷款实际用途，收集相关资料完成贷后用途审批流程。财务公司持续关注授信客户行业政策变化对客户经营的影响，通过集团诉讼系统及“天眼查”第三方外部平台持续监测客户股权、管理人员变动情况以及诉讼仲裁信息，每季度对授信客户的经营管理、财务状况、组织人事、担保人和担保物等方面的风险实施检查，并形成《客户季度跟踪检查报告》。

（3）投资管理

财务公司根据人民银行、国家金融监督管理总局和集团相关规定，制定了《有价证券投资管理办法》《基金投资业务操作规程》《债券投资业务操作规程》《逆回购业务操作规程》《交易对手投资产品入库操作规程》《非银行账户管理操作

规程》《承销成员单位企业债券管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效地控制了业务风险。财务公司在投资管理方面遵循了一系列管控原则，包括：

① 严格遵守国家相关法律、法规的规定开展投资业务。

② 投资业务遵循安全性、流动性和收益性相统一的原则。

③ 投资决策和执行的基本管理原则是分级管理、明确授权、规范操作、严格监管。

④ 投资管理过程中严格划分前台、中台和后台，建立健全风险控制体系。

（4）内部监督

财务公司董事会下设审计委员会，并设立审计稽核部，内审计划和内审报告报审计委员会审议，内审工作的考评、内审部门负责人的任免由审计委员会负责。财务公司制定了《内部审计制度》《内部稽核管理办法》《离岗审计操作规程》《问责管理办法》等制度，明确规范了内部审计的组织机构、工作职责和权限、审计内容方式和程序、报告制度、质量控制等内容，对财务公司各项经济活动进行内部审计和监督。

审计稽核部独立客观开展监督和评价活动，通过审查评价并督促改善公司业务经营、风险管理、内控合规和公司治理效果，促进公司稳健运行和价值提升。根据财务公司年度内部审计计划，对财务公司各项经营业务和管理工作开展全面监督，就公司内部控制薄弱环节、管理不完善之处可能导致的各种风险，在制度管理、制度完备性、合规性等方面向管理层提出改进意见和建议，并跟踪检查整改情况，审计报告和整改情况定期向财务公司董事会审计委员会和监事会报送。

（5）信息系统

财务公司已建立《计算机信息系统安全管理制度》《信息系统运行管理办法》《数字证书、用户名及密码管理办法》《外联网接入规定》《上海城市金融网管理办法》《上海城市金融网应急预案》《业务连续性管理制度》《信息科技外包风险管理办法》《信息系统应急管理办法》《软件正版化工作管理办法》《无线网络管理办法》《票据业务系统运行管理办法》《机器人流程自动化（RPA）管

理办法》《信息系统开发管理办法》和《信息安全检查操作规程》等IT类管理制度，统筹规划了财务公司信息安全建设与管理体系，保障公司业务的安全运营。

财务公司以安全性、稳定性和可追溯性为设计原则，从设备配置、技术遴选和制度建设三个层面加以规范。2015年以课题《财务公司信息系统架构实践与探讨》参加中国银行业监督管理委员会信息科技成果评比中获四类成果奖。财务公司通过引入外部监督机制，不断夯实信息科技安全基础。于2020年起核心业务系统每年均通过由国家网络与信息系统安全产品质量检验检测中心负责的网络安全等级保护三级测评。风险合规部、综合管理部及各业务部门，根据分析可能产生业务中断的各种影响因子，开展业务全流程业务中断影响分析，梳理出各业务流程恢复的指标与路径，建立起业务恢复的资源池。财务公司对外包服务商进行分级管理，合同结束需要进行服务评价，对重要外包服务商需要定期进行现场考察并出具考察报告，每年向财务公司董事会出具《年度信息科技外包风险管理评估报告》。

（四）财务公司业务经营情况

根据财务公司2023年度财务报告，截至2023年12月31日，财务公司的资产总额为人民币1,208,359.68万元；负债总额为人民币1,068,051.71万元；所有者权益金额为人民币140,307.97万元，其中实收资本为人民币100,000.00万元，一般风险准备为人民币9,687.20万元，未分配利润为人民币25,067.09万元，盈余公积为人民币5,553.67万元。

2023年度，财务公司实现营业总收入为人民币11,805.75万元；实现利润总额为人民币6,697.72万元；实现税后净利润为人民币5,520.04万元。

截至2023年12月31日，上海医药在财务公司的存款本金余额为416,604.36万元，贷款本金余额326,189.03万元。

财务公司执行国家有关金融法律法规、方针政策和国家金融监督管理总局、中国人民银行颁布的有关政策，主要包括：《中华人民共和国银行业监督管理法》

《中华人民共和国民法典》《企业集团财务公司管理办法》《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等，并参照商业银行相关法律法规及监管政策执行。2023年，财务公司未发生过风险事件。

二、关联交易概述

经公司2021年度股东大会审议通过，公司与财务公司续签《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司（以下简称“上海医药集团成员公司”）提供存款、贷款及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务，有效期自上海医药2021年度股东大会召开之日起至2024年12月31日止。

1、2023年度，公司及子公司接受关联方财务公司提供的金融服务。公司与财务公司发生的日常关联交易主要内容为财务公司为公司提供的存款、贷款等服务。公司在财务公司的存款利率将符合国家法律法规和规范性文件的规定。

2、财务公司与公司为同一控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规规定，财务公司系公司的关联法人，财务公司为公司提供存款、贷款等业务构成了公司的关联交易。

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）基本情况

财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务，其中：在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额见下表：

自上海医药2021年度股东大会召开之日起至2024年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额最高不超过人民币60亿元。

经核查，上述《金融服务协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定。

（二）定价原则

1、存款服务：财务公司承诺吸收上海医药集团成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。

2、贷款服务（包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、担保函及应收款项保理等）：财务公司承诺向上海医药集团成员公司发放贷款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。

3、其他金融服务：除存款和贷款服务外，财务公司承诺向上海医药集团成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。

经核查，公司与财务公司的《金融服务协议》定价原则具有合理性，不存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

四、风险评估情况

根据以上对财务公司风险管理的了解和评估，未发现财务公司截至2023年12月31日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险管理存在重大缺陷，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定情况。

五、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

通过与财务公司的业务合作，进一步拓宽公司融资渠道；财务公司在存贷款利率上给到公司优惠，有助于提高公司存款收益和降低融资成本；财务公司提供给公司的融资等业务，手续更为高效，使公司对融资期限的安排更为经济；通过与财务公司业务合作，进一步提高公司与外部银行之间的议价能力。综上，通过与财务公司的业务合作，会增厚公司的经济效益，同时也为公司的进一步发展提供金融支持。

（二）对上市公司的影响

财务公司受国家金融监督管理总局及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收付费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。本次交易有利于优化公司财务管理、提高集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

六、上市公司保证资金安全的措施

为有效防范、及时控制和化解公司与财务公司开展的金融业务风险，保障资金安全，公司成立金融风险防范及处置工作办公室，建立金融业务风险报告制度，定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务报告、公司与财务公司的相关金融业务信息等，评估财务公司的财务与业务风险。如出现金融业务风险，立即启动风险处置程序，制定风险处置方案；与财务公司召开联席会议，采取积极措施，寻找化解风险的办法，避免风险扩散和蔓延。

经核查，2023年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措置。

七、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况

本次关联交易经公司第七届二十九次董事会审议通过，关联董事已回避表决，非关联/连董事全部投票同意。本次关联交易亦已经公司第七届董事会第十八次审计委员会审议通过。独立董事事前认可该交易并发表独立意见，认为本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险；本次关联交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次关联交易涉及的《关于与上海上实集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨日常关联/持

续关连交易的议案》已于2022年6月30日经公司2021年年度股东大会审议通过。

公司于2022年3月30日发布了《上海医药集团股份有限公司关于与上海上实集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联/关连交易的公告》（公告编号：

临2022-027号），披露了该类关联交易的内容、预计交易上限及说明与关联交易目的和对上市公司的影响。

经核查，公司与财务公司签订《金融服务协议》及实施相关关联交易均履行了必要的审议程序，相关信息披露及时、真实、准确、完整。

八、保荐机构核查意见

经核查，上述《金融服务协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定；公司与财务公司的《金融服务协议》定价原则具有合理性，不存在向财务公司及控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益的情形；财务公司为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，可满足公司的重大经营支出活动要求，2023年度，《金融服务协议》执行情况良好。根据公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。2023年度，公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措施。公司与财务公司签订《金融服务协议》及2023年度实施相关关联交易履行了董事会及股东大会审议程序，独立董事事前认可该交易并发表独立意见，相关信息披露及时、真实、准确、完整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司与上海上实集团财务有限公司2023年度<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）

国投证券股份有限公司

2024年3月29日