电科数字：2022年年度股东大会会议资料

中电科数字技术股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月十六日

目 录

中电科数字技术股份有限公司2022年年度股东大会须知 ...... 3

中电科数字技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 5

议案二：2022 年度监事会工作报告 ...... 18

议案三：2022年年度报告全文和摘要 ...... 21

议案四：2022年度财务决算报告 ...... 22

议案五：2022年度利润分配预案 ...... 24

议案六：关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案 ...... 25议案七：关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的议案 ...... 27

议案八：关于向各金融机构申请综合授信的议案 ...... 28

议案九：关于预计2023年日常关联交易的议案 ...... 29

中电科数字技术股份有限公司独立董事2022年度述职报告 ...... 35

中电科数字技术股份有限公司

2022年年度股东大会须知

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》中规定的职责。

二、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。

四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。

五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

六、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

中电科数字技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议召集人：中电科数字技术股份有限公司董事会会议时间：2023年5月16日（星期二）下午13:30

会议议程：

（一）主持人宣布股东大会开始；

（二）推举计票人、监票人，发放表决票；

（三）审议各项议案

（四）听取《中电科数字技术股份有限公司独立董事2022年度述职报告》；

（五）股东发言及股东提问；

（六）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；

（七）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；

（八）宣布投票表决结果及股东大会决议；

（九）见证律师宣读法律意见书；

（十）宣布会议结束。

议案一：

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司相关制度的规定，严格按照股东大会决议和授权，切实履行股东大会赋予的董事会职责，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、公司2022年主要经营情况

2022年，面对复杂严峻外部环境和内部经济增长压力，公司坚持稳中求进的经营思路，夯实基础，创新发展，聚焦行业数字化转型，开展业务数智赋能，推进行业场景应用，取得重点行业突破；深化国产化业务布局，构建信创产业生态，推动金融等关键行业信创应用；加大技术研发投入，拓展数字化产品图谱，打造自主关键软硬件产品，增强核心竞争力和盈利能力，实现业务稳健增长。报告期内，公司实现营业收入98.72亿元，同比增长4.25%；归属于上市公司股东的净利润5.20亿元，同比增长30.67%。

深入实施科技创新战略，塑造数字化产品板块核心竞争力。基于丰富的行业实践和技术积累，坚持创新驱动，研发高端工控平台、智能数据处理平台、实时信号处理平台、嵌入式信息处理平台、轨交安全计算机等智能计算硬件产品，夯实公司在边端智能的关键技术能力。同时基于开放框架、模块耦合、适配信创、安全自主的研发理念，打造物联态势感知平台、数据分析、算法模型、智能运营、多维安全等数智应用软件产品，增强数字化、网络化、智能化应用支撑能力，进而实现高价值的软硬一体化交付，打造数字化产品创新图谱，构建行业数字化解决方案的关键技术和产品能力，提升业务附加价值。2022年公司数字化产品业务板块收入达6.22亿元，同比增长12.67%。

行业数字化板块开创新局面，为客户业务赋能效果显著。2022年公司行业数字化业务板块收入达85.51亿元，同比增长5.79%。在金融行业，全力提升金融

科技能级，研制金融数据中心数字化运营平台，构建安全可信全栈全域金融数字基础设施，解决金融基础设施自主安全的关键问题，打造证券期货极速交易服务平台，深化金融科技核心场景解决方案，加快金融服务智慧再造，金融科技业务继续保持增长，业务规模突破45亿元，继续保持国内先进水平。在数字水利行业，重点聚焦山洪防御方案创新，以算据、算法、算力建设为支撑，优化风险评估模型，形成小型流域山洪灾害防御监测“四预”能力平台，中标云南、广西、湖北、湖南、陕西等省级项目，取得数字水利业务重大突破。在数字交通行业，构建交通数字底座，自研交通数据算法，打造智慧高速数字化解决方案，实现一图管控智慧大屏呈现，已在四川雅西高速、成宜高速、云南昆大丽香高速、湖南益平高速等落地，构建数字交通融合新生态。在智慧医疗行业，将医院的医疗业务系统、物联感知系统、后勤保障系统等数据进行集中接入和管理，打通医院业务壁垒，构建智慧医疗解决方案，已在协和医院、华山医院、华东医院、上海市第九人民医院等推广实施，助力医疗行业高质量发展。在工业互联网领域，打造数字化智能工厂整体解决方案，开展生产数据、运营数据、供应链数据等融合分析，实现生产过程的仿真、评估、优化，提供全栈IT架构合规和数据合规服务，已在罗氏、和记黄埔、九州药业、宁德时代、上汽通用等实施落地，相关业务收入达13.65亿元，同比增长87.67%，有力支撑高端制造产业转型升级。着重发挥信创生态优势，国产化业务持续激发新动能。深入开展与信创、国产化等重点厂商的合作，提供方案咨询认证、产品适配优化、技术推广培训、开源软件治理等相关服务，2022年与主要厂商合作持续增长，业务规模达27.13亿元，同比增长5.52%，2022年信创合同签约规模17.77亿元，同比增加51.62%，信创客户数量同比增加222%；重点发力金融信息技术应用创新，与上交所、四川银行等头部金融机构开展战略合作并形成市场突破，与人保科技签署信创联合实验室合作协议，稳定运营中国人民银行金融信创生态实验室授权实验室，基于“一云七芯”适配验证云平台解决方案获得2022上海城市数字化转型信创应用竞赛应用案例一等奖；大力开拓信创及国产化解决方案，已在银行、保险、证券、党政及其他重点行业广泛落地。稳健实施双轮驱动布局，数字新基建板块彰显发展韧性。受客观因素影响，部分客户数据中心工程建设进度延迟，2022年公司数字新基建板块收入7.60亿

元，同比下降21.89%，自有金融云基地数据中心项目建设延期。公司已采取积极有效措施，加大市场开拓力度，深耕金融、政府和大型企业等行业数据中心建设业务，成功落地了民航数据中心、电信信息园区、中国人寿卡园等重要项目，板块新签实现逆势上扬，合同金额同比增长36.30%。

大力推动业务结构升级，重大资产重组塑造新格局。充分发挥资本平台优势，成功完成发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权，交易金额23.36亿元，快速补足资源和能力短板，利用柏飞电子强实时、高性能、高安全的软硬件系列产品，构建“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力，完善行业数字化业务体系，叠加公司在金融科技、工业互联网、数字交通等领域的优质客户资源，形成“以解决方案为牵引，带动自主产品发展”的良好态势。2022年柏飞电子实现净利润1.65亿元，同比增长12.53%。

积极开展管理机制创新，股权激励加持业绩新增长。进一步完善治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司管理人员、技术和业务骨干的积极性，持续推进二期股票期权激励计划，2022年11月向重组完成后的柏飞电子以及公司其他符合激励条件的核心骨干110人授予预留期权，累计完成授予420人期权共约3,203万股，增强员工干事创业热情，充分调动和发挥人力资源效能，实现企业发展与利益共享协调统一。

（一）主要会计数据

2022年公司实现营业收入987,152.27万元，较上年同期增加金额40,264.28万元，增幅为4.25%；归属上市公司股东的净利润52,000.05万元，较上年同期增加金额12,204.88万元，增幅为30.67%。

（二）主要财务指标

（三）研发投入

报告期内，公司十分重视研发性投入，在数字化产品、行业数字化和数字新基建业务方向设立和开展体系化的研发。主要有：数字化产品方面包括高端工控处理平台、安全计算机平台、智能数据处理平台、信号处理平台等相关软硬件产品；行业数字化方面包括金融科技、数字水利、数字交通、智慧医疗等行业数字化解决方案；数字新基建方面包括模块化集装箱式数据中心，以及数据中心智能升降工作平台、智能母线系统等环境功能组件。研发投入总额较去年有较大提升。公司通过体系化的研发投入，进一步创新数字化产品，夯实行业数字化解决方案的关键技术和产品能力，强化高端业务供给能力，驱动业务转型升级，对公司的市场竞争力和盈利能力有长远和积极的影响。

（四）重大的股权投资

1、公司以自有资金向全资子公司上海华东电脑系统有限公司（以下简称“华东电脑系统”）增资16,400万元，用于投资建设“云基地”数据中心。增资完成后，华东电脑系统注册资本由2,000万元增加至18,400万元。

2、公司实施完成发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权，交易金额233,648.79万元。

单位：万元币种：人民币

二、董事会履职情况

（一）董事会召开情况

2022年，公司董事会共召开会议6次，其中通讯方式召开会议6次。具体情况如下：

（二）董事履职情况

公司董事会职责清晰，全体董事诚实守信、勤勉尽责，全面了解公司经营管理、财务状况，秉持认真负责的态度出席董事会及股东大会，并对提交董事会审议的事项，深入研究讨论，结合公司发展战略和宏观形势，科学决策，推动公司

各项工作的持续、稳定、健康发展，切实维护公司及股东的利益。

公司独立董事本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，及时关注公司发展状况，认真审议各项议案，利用自身专业知识和能力，严谨、客观、公正地对相关重大事项发表独立意见，有效促进公司规范运作，保障中小投资者权益。

（三）专门委员会履职情况

董事会下设审计、提名、战略与投资、薪酬与考核四个专门委员会。根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》、公司各专门委员会工作细则的相关规定，公司董事会各专门委员会委员勤勉尽责，对公司科学决策、规范运作起到了很好的推动作用。审计委员会就公司内控制度及年报审计等内容与外部审计师保持持续沟通，对公司定期报告、关联交易、内部控制评价报告及2022年度审计机构聘任等事项进行了审议。薪酬与考核委员会就公司高级管理人员绩效考核结果、公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予等事项进行了审议。战略与投资委员会对公司发展战略和重大事项决策提出了建设性意见。各专门委员会委员在履行职责时均对所审议议案表示赞成，不存在异议事项。

（四）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2022年度，公司共召开了2次股东大会，全部由董事会召集，其中2021年年度股东大会采用通讯投票和网络投票相结合的方式，2022年第一次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。

三、公司关于未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

1、数字经济蓬勃发展

随着世界经济加速数字化转型，数字经济已经成为重要的经济形态。党的二十大报告提出数字经济成为经济发展的重要引擎，加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、交通强国、网络强国、数字中国。2023年2月27日，中共中央国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》，明确了数字中国的

建设框架，强调以下几点：1）夯实数字基础设施和数据资源体系；2）全面赋能经济社会，数字技术包括与实体经济深度融合、协同数字政务、构建普惠数字社会等；3）强化数字中国关键能力，优化数字化发展环境等。

2、行业数字化转型深化

《数字中国建设整体布局规划》指出要全面赋能经济社会发展，做强做优做大数字经济，培育壮大数字经济核心产业，研究制定推动数字产业高质量发展的措施，打造具有国际竞争力的数字产业集群，推动数字技术和实体经济深度融合，在农业、工业、金融、教育、医疗、交通、能源等重点领域，加快数字技术创新应用。在新一代信息技术创新驱动作用下，各行各业的数字化渗透持续加深，资源链接范围持续扩大。在实体经济的地位越来越重要的当下，探索数字经济与实体经济有机融合，将充分体现数字技术对各行各业的赋能作用，推动实体产业结构升级和价值释放。在当前“百年未有之大变局”的历史背景之下，国内市场主导国民经济循环特征会更加明显，软件与信息技术服务业作为统筹发展与安全的关键性支撑，迎来重大发展机遇。

（1）金融科技

金融科技是数字经济发展的核心领域，是我国金融供给侧结构性改革和经济高质量发展的重要抓手和突破口，金融科技正在加速重构金融行业的发展模式和竞争格局。人民银行发布了《金融科技发展规划(2022-2025 年》，坚持目标导向和问题导向，以深化金融数据要素应用为基础，以支撑金融供给侧结构性改革为目标，以加快推进金融机构数字化转型为主线，从健全科技治理体系、夯实数字基础底座、加强技术创新引领、激活数字化经营动能、强化创新审慎监管、践行数字普惠金融等方面精准发力，加快健全适应数字经济发展的现代金融体系，为构建新发展格局贡献金融力量。

根据艾瑞咨询报告，2022年作为新一期“金融科技发展规划”伊始之年，金融科技发展内涵更加全面细化、发展效能提质提速。政策新阶段强调以数据要素应用为基础，并围绕基础设施建设、产业生态建设方面新增多项重点任务。传统金融机构、金融科技公司、技术服务商呈现三方融合发展态势，在组织内部连接变革，客户导向策略转变的内外驱动因素下，积极推动金融基础设施、金融业务

模式、组织内部架构的多层次创新实践。基于FinTech技术战略矩阵的研究，艾瑞咨询提出2023年值得被金融机构关注的战略技术分为：智能科技、可信科技、基础/通用技术、数字流程与自动化、综合类五大模块。

（2）工业互联网

随着中国经济的不断发展，中国工业互联网市场规模也在不断扩大，目前已经成为全球最大的工业互联网市场。2022 年，我国工业互联网产业规模已突破万亿，累计建成超 150 家具有区域和行业影响力的工业互联网平台，实现工业设备连接数量近 8000 万台（套），在电子设备制造、钢铁、电力等行业，已形成远程设备操控、机器视觉质检、无人智能巡检等典型应用实践。中国政府对工业互联网的发展给予了高度重视，并提供了有力的政策支持。国务院发布《中国制造2025》以来，国家政策持续支持工业升级，积极推动工业软件、工业互联网等智能制造相关赛道的进步，通过政策引导、减免税费等多重手段推动国内传统制造业的智能制造升级。在《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》、《“十四五”数字经济发展规划》、《“十四五”智能制造发展规划》等政府最新文件中，国家明确提出了 2025 年力争国内工业 APP 突破 100 万个、规模以上企业的软件业务收入突破 14 万亿元、全国两化融合发展指数达到105、数字经济核心产业增加值占 GDP 比重达到 10%、工业互联网平台应用普及率由 2020 年的 14.7%提升至 45%等一系列具体目标，坚定不移地以智能制造为主攻方向，推动产业技术变革和优化升级，促进我国制造业迈向全球价值链中高端。

（3）其他重点行业数字化

推进智慧水利建设是新时期水利保障国家水安全的重点举措之一。《“十四五”智慧水利建设规划》中提出，以数字化、网络化、智能化为主线，以数字化场景、智慧化模拟、精准化决策为路径，以算据、算法、算力建设为支撑，以构建数字孪生流域为核心，全面推进算据、算法、算力建设，加快构建智慧水利体系，为新阶段水利高质量发展提供有力支撑和强力驱动。

交通行业正处于智慧升级的关键时期，《数字交通“十四五”发展规划》提出打造综合交通运输数据大脑，加强数据资源的整合共享、综合开发和智能应用，构建交通新型融合基础设施网络，部署北斗、5G等信息基础设施应用网络，建设

一体衔接的数字出行网络，建设多式联运的智慧物流网络，升级现代化行业管理信息网络，培育数字交通创新发展体系，构建网络安全综合防范体系。

（二）公司发展战略

公司紧抓“十四五”数字经济发展机遇，以“数字化转型”全面开启高质量发展的新时代，围绕各行各业数字化发展核心需求，聚焦数字化产品、行业数字化、数字新基建三大业务，进一步加大研发投入，深入推进大数据、人工智能、物联网等新一代信息技术与业务融合创新，持续构建“1+2+N”行业数字化架构体系，以云网融合、安全可信为抓手，为行业客户打造一体化数字基础设施底座；以数据的产生、传输、处理、赋能应用全生命周期为主线，围绕数据要素破局，构建态势感知、业务赋能等二类服务平台；在此基础上进一步聚焦金融科技、数字水利、数字交通、智慧医疗、智能制造等重点领域，拓展多样化智慧应用场景解决方案，赋能行业客户数字化转型，全面推动“打造行业数字化整体解决方案头部企业”战略执行。同时，公司坚持内整外并创新发展，围绕做强做优做大的目标，发挥好上市公司资本平台优势，进一步并购内外部优质业务资源，加强整合发展过程中市场营销、业务管控、财务管理、人力资源、风险防控等能力，全面提升整体效益，促进公司转型升级和高质量发展。

（三）经营计划

2023年公司目标收入预计将超过106亿元。（该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，理解公司经营计划与业绩承诺的差异。）

2023年公司将从以下几个方面开展经营活动：

1、在数字化产品业务方面，坚持创新驱动，瞄准行业数字化和高端电子装备领域发展趋势，以电子信号分析、实时计算、数据存储等场景需求为牵引，抓住国产化契机，开展平台化和模块化设计，研制智能计算软硬件产品，通过资源整合和产品量产，积极开拓高端制造、工业控制、轨道交通、民用航空、金融科技等行业数字化关键领域，拓展客户渠道，扩大市场规模；同时结合数字化转型业务需求，聚焦物联感知、数据分析、智能算法、行业模型等方向，研发数智应用软件产品，打造行业数字化解决方案的关键技术和产品能力，开展数字化产品图

谱创新，实现高价值的软硬一体交付。

2、在行业数字化业务方面，围绕行业客户的核心需求，以云计算、大数据、人工智能、物联网等前沿性科技与传统业务场景的叠加融合，瞄准行业客户数字底座架构转型机遇，拓展物联综合接入能力，构建行业数智支撑体系，升级业务安全、数据安全、高效运行的全域数字基础设施解决方案，夯实数字底座业务；开拓行业数字化应用业务机会，提升态势感知与业务赋能服务能力，以金融、水利、交通、医疗、制造等重点行业数字化转型为突破口，拓展多样化智慧应用场景解决方案，赋能客户数字化转型；与此同时，进一步加强信创及国产化业务开拓，联合产业供给侧和需求侧，深化与头部客户战略合作，加速数字化产业生态建设。

3、在数字新基建业务方面，继续加大市场开拓力度，开展流程管理创新，升级业务资质认证，完善成本管控体系，重点深挖金融、政府和大型企业等客户机会，打造数据中心智能化综合业务能力；紧扣绿色“双碳”市场契机，加大自主数据中心技术研发，提高数据中心能效，提升资源利用效率；以自有大数据中心为载体，采用合作共建、定制化改造、标准化出租的模式，并与电信运营商合作，为行业用户提供专业空间托管与运营服务。围绕数据中心工程建设与运营，提供高标准的数据中心整体解决方案，推动行业数字化的融合基础设施转型升级。

4、在资本运作方面，统筹业务发展与资本运作，立足产业平台主阵地定位，发挥资本平台融资渠道优势，聚焦国民经济关键领域，以公司战略规划为牵引，根据行业数字化业务发展需要，结合市场情况，适时开展以购买资产为主、配套融资为辅的资本运作，围绕产业链完善上市公司的业务布局，实现战略、资源与产业链的强强联合，严控投资风险，稳步做精增量，支撑公司高质量发展，实现国有资产保值增值。

（四）可能面对的风险

1、国际环境、宏观经济与行业风险：受国际环境、宏观经济、市场环境、技术变革等诸多因素影响，国内软件与信息技术服务行业正进行着深刻变革与重构。大国博弈带来的国际环境变化、宏观经济政策和行业政策变化可能会对公司经营业绩带来较大影响。

2、经营风险：世界经济下行风险加大，国内正在统筹扩大内需和深化供给侧

结构性改革，公司经营业绩具有一定的不确定性。行业营商环境不断变化，企业经营活动中应收账款的逾期拖欠和坏账风险变大，同时伴生潜在的法律诉讼风险。

3、投资风险：公司近几年一直在通过资本运作布局产业价值链，在逐歩优化过程中，新增投资项目是否可以实现预期收益，或者存量投资处置是否造成公司短期损失，均会对公司经营业绩带来一定影响。

4、业务创新风险：开拓创新业务，需要做长期投入，相关投入在短期内或难以取得效益。如果新业务及相关产品的市场反应不及预期，可能导致公司利益受损。

5、人力资源风险：公司身处软件与信息技术服务行业，最重要的就是人才储备。目前人力资源市场竞争激烈、人才流动性很大，如果公司人力资源机制落后于外部市场，可能会导致人才流失、制约公司发展。

6、大数据中心项目风险：大数据中心行业全国投资高涨，如果供给过剩，供需关系将发生结构性变化，对单价和市场销售带来影响，未来市场存在不确定性，存在市场销售压力增大、收益不及预期的风险。

为此，公司首先将积极应对市场格局新的变化，借助业务平台和资本运作平台，完善产业链布局，优化业务结构，不断提升核心能力，保障核心业务的稳定增长，同时拓展和深化合作关系，巩固并扩大市场份额。针对经营风险，强化业务和项目的管控力度，合理取舍，规避风险。针对投资风险，加强新增投资项目可行性研究，并对退出项目的退出方式和退出机制进行合理评估，最大程度达到预期效益，实现资产保值增值。针对业务创新风险，在总结经验的基础上，力争寻求新的突破。针对人力资源风险，不断完善管理和激励机制，力求核心人才队伍的稳定，充分发挥人力资源效能。针对大数据中心项目风险，将加强与客户合作关系，为用户提供快速定制化服务，进一步降低运营成本，提高运营效率。

2023年，公司董事会将继续按照相关法律法规的要求，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，提高董事会行权履职能力，增强公司改革发展活力，提升公司治理能力，推动公司“打造行业数字化整体解决方案头部企业”战略执行。

本议案已于2023年4月22日获公司第十届董事会第二次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

中电科数字技术股份有限公司

2023年5月16日

议案二：

2022 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况、财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益，为公司规范运作和健康发展提供了有力保障。现将2022年度公司监事会工作报告如下：

一、监事会的工作情况

2022年度，公司监事会根据《公司法》及《公司章程》等法律法规及规范性文件赋予的职权开展工作，忠实履行职责，维护公司及广大股东的合法权益，在本报告年度内开展了以下工作：

1、召开会议情况

2、参加股东大会，报告监事会工作情况，并对会议的召集、召开及决议表决程序进行了监督，积极履行法律法规及公司章程赋予的权利及义务。

3、根据公司章程的有关规定列席公司董事会会议，对公司依法经营，董事、高级管理人员依法履行职责及公司财务状况进行监督。

二、监事会对公司有关事项的监督意见

1、公司依法运作情况

监事会认为，报告期内公司依法规范运作，股东大会、董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权，会议召集、召开、表决、决议等程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

监事会认为，公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、公允的反映了公司财务状况和经营成果。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

3、公司关联交易情况

监事会认为，公司2022年度关联交易符合公司业务发展需要，履行了必要的程序，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

4、公司内部控制情况

监事会认为公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度，符合国家法律法规及证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。

2023年，公司监事会将继续忠实、勤勉的履行监督职责，督促公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。

本议案已于2023年4月22日获公司第十届监事会第二次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

中电科数字技术股份有限公司

2023年5月16日

议案三：

2022年年度报告全文和摘要

各位股东及股东代表：

本议案有关内容详见中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告摘要》，《2022年年度报告》全文同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已于2023年4月22日获公司第十届董事会第二次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

中电科数字技术股份有限公司

2023年5月16日

议案四：

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算报告包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表、2022年度的合并及公司利润表、2022年度的合并及公司现金流量表、2022年度的合并及公司所有者权益变动表。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。

于2022年12月31日及2022年度，公司主要财务指标如下：

单位：人民币万元

公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。

本议案已于2023年4月22日获公司第十届董事会第二次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

中电科数字技术股份有限公司

2023年5月16日

议案五：

2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司可供股东分配利润为289,830,611.51元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2022年12月31日总股本为685,074,346股，以此计算合计拟派发现金红利205,522,303.80元（含税）。本年度公司现金分红比例为39.52%。

在实施权益分派的股权登记日前如公司总股本发生变动，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配方案需经公司2022年年度股东大会审议批准后实施。

本议案已于2023年4月22日获公司第十届董事会第二次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

中电科数字技术股份有限公司

2023年5月16日

议案六：

关于公司资金中心系统内各成员间资金借贷限额的议案

各位股东及股东代表：

为了提高中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”或“公司”）及各控股子公司内部资金利用效率，降低公司总体财务费用，2010年2月起公司建立了内部资金中心系统，公司内各控股子公司自愿加入，借助专业银行成熟的资金池银行结算服务支持，以委托贷款的方式，在资金中心成员间实施资金借贷调剂。2022年电科数字为各控股子公司提供委贷总额合计不超过5亿元；电科数字接受各控股子公司委贷总额合计不超过5亿元；资金中心成员间的委托贷款利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮10%为限。授权公司总经理在上述委贷总额范围内审批决定各项委贷事项。授权期限至2022年度股东大会召开日止。公司内部资金中心系统经过十几年的运行，资金利用效率明显提高，公司总体财务费用明显降低，为各子公司的业务发展提供了有力的支持。根据各子公司2023年的业务需求及公司资金集中管理的需要，现提出以下委贷方案：

一、2023年委贷总额和计息方案

电科数字为各控股子公司提供委托贷款的总额合计不超过人民币6亿元。电科数字接受各控股子公司委托贷款的总额合计不超过人民币6亿元。资金中心成员间的委托贷款利率以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮10%为限。

二、授权事项

授权公司总经理在上述委贷总额范围内，依据公司《资金中心系统管理办法》，审议决定各项委贷事项。

授权期限，自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开日止。

本议案已于2023年4月22日获公司第十届董事会第二次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

中电科数字技术股份有限公司

2023年5月16日

议案七：

关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度

暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为满足中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和对外投资的需要，母公司及下属子公司需向中国电子科技财务有限公司（简称“财务公司”）申请不高于156,000万元的授信额度。其中，母公司需向财务公司申请授信20,000万元，并依据与财务公司签署的《金融服务协议》执行，该笔授信为信用方式，有效期一年。

母公司2022年、2023年在财务公司的授信额度列示如下：

单位：万元

本议案已于2023年4月22日获公司第十届董事会第二次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

中电科数字技术股份有限公司

2023年5月16日

议案八：

关于向各金融机构申请综合授信的议案

各位股东及股东代表：

为满足中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和对外投资的需要，母公司及下属子公司需向各金融机构（不含中国电子科技财务有限公司）申请授信不超过360,400万元。

其中，母公司需向四家银行申请授信：中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行（以下简称“工行漕河泾支行”）29,000万元，授信期限自银行授予之日起壹年；交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“交行徐汇支行”）35,000 万元，授信期限自银行授予之日起贰年；上海银行股份有限公司福民支行（以下简称“上海银行福民支行”）50,000 万元，授信期限自银行授予之日起壹年；上海浦东发展银行股份有限公司漕河泾支行（以下简称“浦发银行漕河泾支行”）30,000 万元，授信期限自银行授予之日起壹年。

母公司2022年、2023年在各授信机构的授信额度列示如下：

单位：万元

本议案已于2023年4月22日获公司第十届董事会第二次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

中电科数字技术股份有限公司

2023年5月16日

议案九：

关于预计2023年日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2023年度日常关联交易金额进行预计，具体情况如下：

一、2022年度日常关联交易执行情况

单位：万元

二、 预计2023年度日常关联交易类别和金额

单位：万元

三、关联方介绍：

（一）关联方基本情况

1、中电科数字科技（集团）有限公司（简称“电科数字集团”）住所：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室法定代表人：江波注册资本：150,000万元人民币成立日期：2012年12月20日经营范围：计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、

汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售，计算机系统集成服务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及上述专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（简称“三十二所”）住所：上海嘉定区嘉罗路1485号法定代表人：江波开办资金：10,219万元人民币经费来源：财政补助、事业、经营收入成立日期：1958年10月27日宗旨和营业范围：开展计算技术研究、促进信息科技发展。计算机系统研制与相关产品开发、网络技术开发、集成电路设计、电子信息系统集成、电子信息产品开发、电子信息工程设计、计算机及软件测评、相关专业培训与技术咨询、《计算机工程》出版。

3、杭州海康威视数字技术股份有限公司（简称“海康威视”）

住所：杭州市滨江区阡陌路555号

法定代表人：陈宗年

注册资本：943,092.0624万人民币

成立日期：2001年11月30日

营业范围：许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；放射性同位素生产(除正电子发射计算机断层扫描用放射性药物)；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；建设工程施工；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；通用航空服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；安防设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设

备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；显示器件制造；显示器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；商用密码产品生产；电子产品销售；数字文化创意技术装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；停车场服务；数字文化创意内容应用服务；环境保护监测；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

4、中国电子科技财务有限公司（简称“财务公司”）

注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼101 1、3-8层法定代表人：杨志军注册资本：580,000万元人民币统一社会信用代码：91110000717834993R金融许可证机构编码：L0167H211000001成立日期：2012年12月14日经营范围包括：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、中电网络通信集团有限公司（以下简称“中电网络通信”）

住所：河北省石家庄市桥西区中山西路589号科1

法定代表人：徐小刚注册资本：300,000万元人民币成立日期：2017年09月08日经营范围：通信网络与电子信息系统及相关设备、软件、硬件产品的研发、生产（仅限分支机构）、销售及技术服务；信息系统集成；通信系统工程施工及总承包；通信导航运营服务；电子产品的检验、认证（凭许可证经营）、维修；计量服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制、禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、中国电子科技集团有限公司（简称“中国电科”）

住所：北京市海淀区万寿路27号法定代表人：陈肇雄注册资本：2,000,000万人民币成立时间：2002年2月25日经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）与本公司的关联关系

三十二所为本公司控股股东，中国电科为公司实际控制人，电科数字集团、海康威视、财务公司、中电网络通信与本公司均受同一实际控制人中国电科的控制。

（三）关联方履约能力分析

上述关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况

正常，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。

四、定价政策和定价依据

本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与各关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。

本议案已于2023年4月22日获公司第十届董事会第二次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。

中电科数字技术股份有限公司

2023年5月16日

中电科数字技术股份有限公司独立董事2022年度述职报告

2022年，我们作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，并对有关重要事项发表了客观、公正的独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议和意见，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将独立董事2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

王方华：1947年7月出生，经济学硕士，教授，博士生导师。现任《上海管理科学》杂志社社长，兼任上海透景生命科技股份有限公司独立董事，上海卓越睿新数码科技股份有限公司独立董事，上海炅炜科技股份有限公司董事。2019年4月起任电科数字独立董事。

韦俊：1967年4月出生，工商管理学硕士。现任国家集成电路产业投资基金股份有限公司副总裁，兼任杭州士兰微电子股份有限公司董事、广东生益科技股份有限公司独立董事。2019年4月起任电科数字独立董事。

王泽霞：1965年5月出生，会计学博士，注册会计师。现任杭州电子科技大学信息工程学院特聘教授，杭州明泽云软件有限公司董事长、总经理，兼任浙江伟明环保股份有限公司、灿芯半导体（上海）股份有限公司、杭州时代银通软件股份有限公司、克劳丽化妆品股份有限公司独立董事。2021年11月起任电科数字独立董事。作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1.参加董事会、股东大会的情况

2022年度公司共召开董事会会议六次，我们积极出席会议，没有独立董事缺席的情况发生。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。2022年度公司共召开了两次股东大会，我们作为独立董事出席了公司2021年年度股东大会，对股东大会审议的公司2021年年度报告、日常关联交易、2021年度利润分配及资本公积转增股本预案、聘任会计师事务所等事项发表了独立意见。

2.专门委员会参会情况

公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年度公司共召开审计委员会5次，薪酬与考核委员会2次，我们积极出席会议，没有独立董事缺席的情况发生。我们对提交专门委员会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。

3.日常工作及公司配合独立董事工作情况

2022年,我们积极履行独立董事职责，通过电话、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东大会等相关会议的机会，对公司进行考察。在2021年年度财务报告审计和年报编制过程中，我们与管理层及年审会计师进行充分沟通，确保财务报告真实、准确、完整。公司

积极支持独立董事工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

报告期内，我们重点关注了公司关联交易情况，对公司2021年度日常关联交易及2022年日常关联交易预计、公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议、公司向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度、增加2022年日常关联交易预计额度等事项进行核查，发表了事前认可意见及独立意见，认为公司上述关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，审议程序符合有关规定，不存在损害公司及其他非关联方利益的情形。

（二） 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保的情况。公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常生产经营活动中的往来，不存在违规占用公司资金的情况。

（三） 募集资金的使用情况

报告期内公司无募集资金使用情况。

（四） 高级管理人员薪酬情况

报告期内公司根据《公司高管薪酬结构和绩效考核方案》的规定对公司高管进行了考核和评估，根据岗位绩效考核结果确定了高级管理人员2021年度报酬数额，薪酬的发放符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

（五） 股权激励情况

报告期内，公司继续推动实施第二期股票期权激励计划，完成预留股票期权授予等相关事项。我们认为，公司调整第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格、授予预留股票期权及注销首次授予部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2022年3月3日发布了2021年度业绩快报公告。公司未发布业绩预告。

（七） 聘任或者更换会计师事务所情况

我们就公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2022年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构事项进行了事前审核并发表了独立意见，认为大华会计师事务所能够满足公司2022年度财务审计和内部控制审计工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意聘请大华会计师事务所担任公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。

（八） 现金分红及其他投资者回报情况

我们就公司《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》发表了独立意见，认为:该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害投资者利益的情况。

公司于2022年5月17日召开2021年年度股东大会审议通过了公司《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，并于2022年6月16日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，现金红利派发日为2022年6月23日，共计派发现金红利162,203,846.64元，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，转增128,055,668股。

（九） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司实施完成发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权项目，我们认为公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形，未出现公司及相关股东违反承诺的情况。

（十） 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况。

（十一） 内部控制的执行情况

公司根据企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制。公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及其下属专门委员会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及专门委员会实施细则规范运作，对各自分属领域的事项分别进行了审议。审计委员会对公司年度报告审计、定期报告、关联交易、内部控制评价报告及审计机构聘任等事项进行了审议；薪酬与考核委员会对公司股权激励计划、高级管理人员绩效考核结果等事项进行了审议；战略与投资委员会对公司发展战略和重大事项决策提出了建设性意见。

（十三） 其他工作情况

报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2022年，我们严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。

2023年，我们将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥自身专业性，促进公司规范运作，同时进一步加强同公司董事会、监事会及管理层的沟通和协作，为促进公司高质量发展发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：王方华、韦俊、王泽霞

二〇二三年四月二十二日