电科数字：简式权益变动报告书

中电科数字技术股份有限公司

简式权益变动报告书

二〇二三年五月

信息披露义务人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中电科数字技术股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在中电科数字技术股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释 义 ...... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人基本情况 ...... 4

二、信息披露义务人股权控制关系 ...... 4

三、信息披露义务人的主要管理人员的情况 ...... 5

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6

第二节 本次权益变动目的 ...... 7

一、本次权益变动的目的 ...... 7

二、未来12个月增持或处置股份计划 ...... 7

第三节 本次权益变动的方式 ...... 8

一、本次权益变动方式 ...... 8

二、信息披露义务人持股变化情况 ...... 8

三、本次权益变动基本情况 ...... 8

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 11

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12

第五节 其他重大事项 ...... 13

第六节 备查文件 ...... 14

一、备查文件 ...... 14

二、备查地点 ...... 14

附表 ...... 17

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本报告书所涉合计数与各分项数之和的尾数差异系四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

二、信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人相关的股权控制关系如下图所示：

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的举办单位为中国电子科技集团有限公司，信息披露义务人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

三、信息披露义务人的主要管理人员的情况

截至本报告书签署之日，三十二所的主要管理人员情况如下：

中国电子科技集团有限公司

华东计算技术研究所

（中国电子科技集团公司第三十二

研究所）

100%

100%

中电科投资控股有限公

司

中电科数字科技（集团）有限公司

其他

举办

100%

中电科数字技术股份有限公司

6.84%

58.13%

合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）

中电国睿集团有限公司

2.09% 1.90%

控制

100%

国务院国有资产监督管理委员会

序号

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有电科数字140,779,038股股份（不享有委托权利），除此外，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

为推动电科数字集团改革创新、实现高质量发展，三十二所将其持有的上市公司140,779,038股股份对应的召集权、召开权、出席权、提案权、表决权委托给电科数字集团行使。本次股权委托管理完成后，电科数字集团有权行使上市公司187,638,962股股份（占上市公司总股本的27.39%）对应的召集权、召开权、出席权、提案权、表决权，成为电科数字的控股股东，电科数字实际控制人未发生变化。

二、未来12个月增持或处置股份计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未定制在未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为信息披露义务人委托电科数字集团管理信息披露义务人持有的上市公司140,779,038股股份对应的召集权、召开权、出席权、提案权、表决权。

二、信息披露义务人持股变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司140,779,038股股份，占上市公司总股本比例为20.55%。

本次权益变动系三十二所将其持有的电科数字140,779,038股股份对应的委托权利委托给电科数字集团管理。电科数字的实际控制人不变。

本次表决权委托前后，相关主体的持股比例及委托权利比例如下表所示：

单位：股、%

三、本次权益变动基本情况

（一）委托方/甲方

华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）

住所：上海市嘉定区嘉罗路1485号

法定代表人：江波

统一社会信用代码：12100000425160018T

（二）受托方/乙方

中电科数字科技（集团）有限公司

住所：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室

法定代表人：江波

统一社会信用代码：91310000059359229N

（三）股权委托管理协议主要内容

第一条 股权委托管理

1. 甲、乙双方同意甲方将所持中电科数字技术股份有限公司（以下简称“上市公司”） 140,779,038股股份（占上市公司总股本的20.55%，以下简称“标的股份”）对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利按照本协议约定委托给乙方管理。

2. 甲方不可撤销地全权委托乙方代表其行使标的股份如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：

（1）召集、召开和出席上市公司董事会、股东大会会议；

（2）提案权，包括但不限于提名或罢免上市公司董事、监事及其他议案等；

（3）对所有根据相关法律、法规、规章、有约束力的规范性文件或公司章程规定需要股东大会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件；

（4）上市公司章程规定的除分红权等财产性权利以及涉及标的股份转让、质押等直接涉及标的股份处分的权利之外的股东应享有的其他权利。

3. 甲方确认，乙方根据其意愿独立行使上述委托权利，无需事先征求甲方的意见。

4. 双方确认，委托期间，因上市公司配股、送股、转增、拆股、分红等情形导致甲方持有股份数量发生变化的，甲方委托乙方的股份数量相应调整，相关增加股份亦委托给乙方管理。

5. 委托期间，甲方不得再就标的股份行使含投票表决权等在内的所有委托权利，亦不得委托除乙方之外的任何其他第三方行使委托权利。甲方不得以任何理由而撤销本协议项下的委托权利，或以其他方式排除乙方行使委托权利，或对乙方行使委托权利设置障碍。

6. 委托期间，甲方不再以股东身份行使标的股份对应的委托权利，甲方不将其所持有的标的股份转让或质押给第三方，不再委托第三方行使标的股份对应的委托权利，不得撤销或单方面解除委托权利的委托。

第二条 委托权利的行使

1. 委托期间，乙方行使上述权利无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方根据乙方的要求配合出具相关文件以实现乙方行使委托权利的目的，甲方就乙方行使委托权利提供协助，包

括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之文件要求）依法签署相关法律文件。

2. 如果在委托期间，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，甲方及乙方应立即寻求与委托权利最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

3. 乙方依据法律法规及上市公司章程履行本协议项下的委托权利。

4. 就本协议项下的委托事项，乙方不收取任何费用。委托期间，上市公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及上市公司章程规定享有或承担。

第三条 陈述与保证

1. 甲方的陈述、保证与承诺如下：

（1）甲方依法设立，具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力。甲方签署及履行本协议不违反任何中国法律法规的规定，不违反上市公司章程等相关制度文件，不违反任何其已签署的协议或其他对其有约束力的法律文件的约定，其签署本协议并将标的股份的表决权、提案权、股东大会召集权等授权事宜已取得其内部批准或授权；

（2）甲方在本协议生效时是上市公司的在册股东，其所持有上市公司的股权真实合法有效；

（3）对乙方行使委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任，同时甲方应积极配合乙方行使上述委托权利；甲方承诺不追究、或要求乙方及乙方代表承担任何法律责任，或追偿、要求乙方及乙方代表承担任何赔偿责任；

（4）就本协议约定的标的股份，甲方未曾授权除乙方外的其他主体行使本协议约定的委托权利，且在委托期间内不得授权其他第三方行使；

（5）除本协议另有约定外，在股权委托管理期间，甲方不享有单方面解除及终止本协议的权利；

（6）委托管理期间，法律、法规、规章、规范性文件规定甲方作为标的股份的持有人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行，乙方予以协助、配合。

2. 乙方的陈述、保证与承诺如下：

（1）乙方依法设立，具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力。乙方签署及履行本协议不违反任何中国法律法规的规定，不违反上市公司章程等相关制度文件，不违反任何其已签署的协议或其他对其有约束力的法律文件的约定，其签署本协议并接受标的股份的表决权、提案权、股东大会召集权等委托事宜已取得其内部批准或授权；

（2）乙方将按照相关法律法规及上市公司章程的规定，在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地履行委托权利。

第四条 协议的效力和委托期限

1. 本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。

2. 本协议项下委托期限自本协议生效之日起长期有效，且不少于五年。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，标的股份中134,270,716股为无限售流通股，6,508,322为限售流通股。

本次权益变动不涉及股份转让，仅为股权委托管理，不涉及股份交割。

截至本报告书签署之日，除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080号）核准，上市公司向信息披露义务人发行6,508,322股股份购买相关资产。上述股份已于2022年9月23日完成登记，上市公司该次交易之标的资产上海柏飞电子科技有限公司 100%股权的过户手续及相关变更登记手续已完成，详见电科数字于2022年9月27日在指定信息披露平台上披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临2022-045）。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人事业单位法人证书复印件；

（二）信息披露义务人的主要管理人员的名单及其身份证明；

（三）股权委托管理协议；

（四）信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所作出的承诺；

（五）与本次权益变动有关的其他文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

上市公司名称：中电科数字技术股份有限公司办公地址：上海市浦东新区白莲泾路127号中电科信息科技大厦19层法定代表人：江波联系人：侯志平、缪抒雅电话：021-33390000；传真：021-33390011另外，投资者可在上交所网站：www.sse.com.cn上查阅本报告书。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 华东计算技术研究所

（中国电子科技集团公司第三十二研究所）

法定代表人：江波

2023年5月10日

（本页无正文，为《中电科数字技术股份有限公司简式权益变动报告书》之盖章页）

华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）

2023年5月10日

附表

简式权益变动报告书

股票简称

拥有权益的股份数量变化

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市

公司和股东权益的问题

（本页无正文，为《中电科数字技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人： 华东计算技术研究所

（中国电子科技集团公司第三十二研究所）

法定代表人：江波

2023年5月10日