电科数字：华泰联合证券有限责任公司关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关

联交易之部分限售股上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“公司”或“上市公司”）2022年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对电科数字本次交易部分限售股上市流通进行了核查。具体核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市的类型为电科数字发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股解禁上市流通。

（一）核准情况

2022年5月25日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080号），核准公司向中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“电科数字集团”）发行46,859,924股股份、向合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元基金”）发行14,318,310股股份、向国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“国投上海”）发行13,016,645股股份、向中电国睿集团有限公司（以下简称“中电国睿”）发行13,016,645股股份、向上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）发行12,626,146股股份、向王玮发行8,499,869股股份、向杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国核源星图”）发行6,508,322股股份、向华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（以下简称“三十二所”）发行6,508,322股股份、向中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以

下简称“中金启辰”）发行3,605,610股股份、向上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“军民融合基金”）发行2,603,329股股份、向重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南方工业基金”）发行1,301,664股股份、向厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘盛联发”）发行1,301,664股股份购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100%股权。

（二）股份登记情况

2022年9月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次交易涉及的新增股份登记手续办理完毕。公司本次交易新增股份的数量为130,166,450股，性质均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为685,074,346股。

（三）锁定期安排

本次解除限售上市流通股为公司向国投上海等8名股东合计发行的49,059,477股股份，限售期为12个月，上市流通日期为2023年9月25日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化。本次上市流通的限售股数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）柏盈投资

鉴于本企业有限合伙人罗明、邢懋腾为柏飞电子管理层，罗明、邢懋腾合计持有本企业3.1979%的合伙份额，因此，罗明、邢懋腾通过本企业间接享有权益的上市公司股份数量（即对应本企业通过本次交易获得的上市公司之股份的

3.1979%部分）自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；本企业通过本次交易获得的上市公司之股份的剩余96.8021%部分自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若本企业基于本次交易所取得上市公司之股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。

（二）国投上海、国核源星图、中金启辰、军民融合基金、南方工业基金、弘盛联发

本单位通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本单位因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若本单位基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。

（三）王玮

本人通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，本人因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

1、本次上市流通的限售股总数为49,059,477股

2、本次限售股上市流通日期为2023年9月25日

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

限售股上市流通情况表：

五、股本变动结构表

六、独立财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问同意本次解除限售股份上市流通。（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日