电科数字：独立董事关于公司第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规及规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议了公司第十届董事会第四次会议相关事项后，基于独立判断的立场并经审慎分析，发表独立意见如下：

一、关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权的独立意见

1、因公司2022年度利润分配方案实施完毕，公司对第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予股票期权的行权价格进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的相关规定，且已取得公司股东大会授权，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、公司调整本激励计划首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权事项符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》、《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，且已取得公司股东大会授权，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司调整本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权。

二、关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的独立意见

1、公司本激励计划首次授予第一个行权期等待期即将届满，首次授予第一个行权期行权条件已经成就，符合公司《激励计划草案》、《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的程序，审议程序符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 综上所述，我们一致同意本激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就，294名符合行权条件的激励对象共计798.5774万份股票期权将在第一个等待期届满后按照相关规定行权。

独立董事：韦俊、王泽霞、蒋国强

二〇二三年十月十七日