电科数字：关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期自主行权实施的公告
证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临2023-039
中电科数字技术股份有限公司关于公司第二期股票期权激励计划首次授予
第一个行权期自主行权实施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：798.5774万份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
? 行权起始日：2023年11月10日
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议于2023年10月17日召开，会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）、《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第一个行权期行权条件已成就。现对有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的相关程序
1、2021年3月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联董事对该等议案回避表决。独立董事对公司本激励计划发表了独立意见。公司监事会对本激励计
划拟授予激励对象名单进行了核查，并出具了审核意见。
2、2021年9月30日，中国电子科技集团有限公司出具了《关于中电科数字技术股份有限公司实施第二期A股股票期权激励计划的批复》（电科资【2021】423号），同意公司实施第二期A股股票期权激励计划。
3、公司于2021年10月14日至2021年10月23日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对首次授予激励对象名单提出的异议。2021年11月2日，公司公告了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年11月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年11月9日公告了《关于公司第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。公司首次授予的激励对象人数由315人调整为310人，首次授予的股票期权数量由2,009.8701万份调整为1,971.0757万份，预留的股票期权数量由502.4675万份调整为492.7689万份，股票期权的行权价格由24.14元/股调整为23.89元/股。公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年11月10日，向310名激励对象授予1,971.0757万份股票期权，行权价格为23.89元/股。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次调整及本次授予相关事项发表了独立意见。
6、2021年12月14日，公司完成本激励计划首次授予登记手续，首次授予登记数量为1,971.0757万份，授予人数为310人，并于2021年12月15日公告了《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2022年11月4日，公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期
权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》、《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司首次授予的股票期权数量由1,971.0757万份调整为2,562.3984万份，预留的股票期权数量由492.7689万份调整为640.5995万份，首次及预留授予股票期权的行权价格由23.89元/股调整为18.08元/股。公司董事会确定以2022年11月4日为预留股票期权授权日，向110名激励对象授予
640.5969万份股票期权，行权价格为18.08元/股，剩余0.0026万份预留股票期权不再授予，并作废失效。鉴于本激励计划首次授予的7名激励对象因离职已不符合激励条件，7名激励对象已获授但尚未行权的合计55.3173万份股票期权由公司统一注销，注销完成后公司首次授予的激励对象人数由310人调整为303人，公司首次授予的股票期权数量由2,562.3984万份调整为2,507.0811万份。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
8、2022年11月29日，公司完成本激励计划预留股票期权授予登记手续，预留股票期权授予登记数量为640.5969万份，授予人数为110人。
9、2023年10月17日，公司召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由18.08元/股调整为17.78元/股。本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由303人调整为296人，首次授予的股票期权数量由2,507.0811万份调整为2,432.4046万份，注销首次授予部分股票期权合计74.6765万份。公司董事会认为本激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，行权价格为17.78元/股，首次授予第一个行权期可行权人数为294人，实际可行权的股票期权数量为798.5774万份。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
（二）本激励计划历次授予情况
| 批次 | 授予日期 | 行权价格 （元/股） | 授予数量 （万份） | 授予人数 （人） | 授予后股票期权剩余数量（万份） |
| 首次授予 | 2021年11月10日 | 18.08 | 2,562.3984 | 310 | 640.5995 |
| 预留授予 | 2022年11月4日 | 18.08 | 640.5969 | 110 | 0 |
注：2022年6月，公司实施了2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，对本激励计划首次和预留授予股票期权数量、行权价格进行相应调整，以上数据均为调整后。
（三）本激励计划历次股票期权行权情况
本次行权为本激励计划首次授予的股票期权首次行权。
二、本激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的说明
（一）第一个行权期等待期即将届满
根据公司《激励计划草案》的相关规定，本激励计划首次授予第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为33%。本激励计划首次授予日为2021年11月10日，首次授予第一个等待期将于2023年11月9日届满。
（二）第一个行权期行权条件成就的说明
根据公司《激励计划草案》、《考核管理办法》，公司本激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成情况如下：
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 首次授予股票期权第一个行权期公司业绩考核目标如下： 1、2022年度较2020年度净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均水平； 2、2022年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平。 注：1、上述“净利润”、“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划成本前的经审计的数值为计算依据；2、上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率；3、在本激励计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。4、同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取“CSRC信息传输、软件和信息技术服务业”下的子行业“CSRC软件和信息技术服务业”中的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。 | 1、公司2022年度较2020年度净利润复合增长率为14.01%，不低于12%，且不低于同行业平均水平（同行业平均值为0.28%）； 2、公司2022年净资产收益率为14.29%，不低于10%，且不低于同行业平均水平（同行业平均值为）1.63%。 注：1、因公司于2022年实施完成重大资产重组，考虑重组影响，计算公司2022年较2020年净利润复合增长率时，公司2020年净利润包含了重组标的柏飞电子2020年净利润。2、同行业样本公司剔除了偏离幅度过大的样本极值。3、上述“净利润”、“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划成本前的经审计的数值为计算依据。 | ||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，股票期权实际可行权数量为所有该批次可行权股票期权数量的100%；激励对象个人绩效考核结果为合格，股票期权实际可行权数量为所有该批次可行权股票期权数量的95%；激励对象个人绩效考核结果为需改进或不合格，股票期权的实际可行权比例为0%。激励对象不得行权的股票期权由公司注销。 | 283名激励对象绩效考核结果为“良好”及以上，第一个行权期可行权比例为100%； 11名激励对象绩效考核结果为“合格”，第一个行权期可行权比例为95%，第一个行权期获授股票期权数量的5%予以注销，共计1.4504万份； 2名激励对象绩效考核结果为“需改进”及以下，第一个行权期可行权比例为0%，第一个行权期获授股票期权数量的100%予以注销，共计4.7054万份。 | ||||
综上所述，公司本激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就。根据2021年第一次临时股东大会的授权和本激励计划的行权安排，在第一个等待期
届满后，公司将为符合行权条件的294名激励对象共计798.5774万份股票期权办理行权相关事宜。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2021年11月10日
（二）行权数量：798.5774万份
（三）行权人数：294人
（四）行权价格：17.78元/股（调整后）
（五）行权方式：自主行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
（七）行权安排：根据自主行权手续办理情况，首次授予第一个行权期实际可行权时间为2023年11月10日至2024年11月9日期间的交易日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 本次可行权数量 （万份） | 本次可行权数量占本激励计划股票期权总量的比例 | 本次可行权数量占目前公司总股本的比例 |
| 张宏 | 董事 | 10.7738 | 0.34% | 0.02% |
| 侯志平 | 副总经理、董事会秘书 | 6.1635 | 0.19% | 0.01% |
| 陈建平 | 副总经理、财务总监 | 6.5229 | 0.20% | 0.01% |
| 马壮 | 副总经理 | 9.7893 | 0.31% | 0.01% |
| 段黎峰 | 副总经理 | 5.9358 | 0.19% | 0.01% |
| 陈伟 | 副总经理 | 7.5156 | 0.23% | 0.01% |
| 黄斌 | 副总经理 | 7.5156 | 0.23% | 0.01% |
| 小计 | 54.2165 | 1.69% | 0.08% | |
| 公司中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术骨干（287人） | 744.3609 | 23.24% | 1.09% | |
| 合计 | 798.5774 | 24.93% | 1.17% | |
注：1、公司董事会于2023年3月17日完成换届选举，上表中董事、高管的统计口径为截至目前公司现任董事、高管。
2、以上百分比数据经四舍五入，保留两位小数。
四、监事会意见
公司监事会认为，本激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划草案》、《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为本激励计划首次授予第一个行权期满足行权条件的激励对象办理行权手续。
五、本激励计划股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号股份支付》和《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》的规定，授予日后，公司已在等待期内的每个资产负债表日，以对股票期权行权数量的最佳估计为基础，按照股票期权授予日的公允价值，将对应等待期所取得的服务计入各年度相关成本或费用。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、独立董事的独立意见
1、公司本激励计划首次授予第一个行权期等待期即将届满，首次授予第一个行权期行权条件已经成就，符合公司《激励计划草案》、《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的程序，审议程序符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 综上所述，我们一致同意本激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就，294名符合行权条件的激励对象共计798.5774万份股票期权将在第一个等待期届满后按照相关规定行权。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所对公司调整第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权及首次授予第一个行权期行权条件成就相关事宜出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，
本次调整并注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整并注销符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定；本次行权的行权条件已经成就，符合《管理办法》、《试行办法》、《激励计划草案》的相关规定；公司尚需就本次调整并注销及本次行权依法履行信息披露义务并办理相关登记手续。
特此公告。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二三年十一月七日