电科数字：关于公司第二期股票期权激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就并注销相应股票期权的公告
证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临2024-052
中电科数字技术股份有限公司关于公司第二期股票期权激励计划首次及预留授予
股票期权第二个行权期行权条件未成就
并注销相应股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议于2024年9月27日召开，会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就并注销相应股票期权的议案》等议案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就，注销首次及预留授予股票期权第二个行权期相应的股票期权。现对有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的相关程序
1、2021年3月19日，公司召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联董事对该等议案回避表决。独立董事对本激励计划发表了独立意见。公司监事会对本激励计划拟授予激励对象名单进行了核查，并出具了审核意见。
2、2021年9月30日，中国电子科技集团有限公司出具了《关于中电科数字技术股份有限公司实施第二期A股股票期权激励计划的批复》（电科资【2021】423号），同意公司实施第二期A股股票期权激励计划。
3、公司于2021年10月14日至2021年10月23日在公司内部对首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司未收到任何组织或个人对首次授予激励对象名单提出的异议。2021年11月2日，公司公告了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年11月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年11月9日公告了《关于公司第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。公司首次授予的激励对象人数由315人调整为310人，首次授予的股票期权数量由2,009.8701万份调整为1,971.0757万份，预留的股票期权数量由502.4675万份调整为492.7689万份，股票期权的行权价格由24.14元/股调整为23.89元/股。公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年11月10日，向310名激励对象授予1,971.0757万份股票期权，行权价格为23.89元/股。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就本次调整及本次授予相关事项发表了独立意见。
6、2021年12月14日，公司完成本激励计划首次授予登记手续，首次授予登记数量为1,971.0757万份，授予人数为310人，并于2021年12月15日公告了《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2022年11月4日，公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》、《关于注销公司第二期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司首次授予的股票期权数量由1,971.0757万份调整为2,562.3984万份，预留的股票期权数量由492.7689万份调整为640.5995万份，
首次及预留授予股票期权的行权价格由23.89元/股调整为18.08元/股。公司董事会确定以2022年11月4日为预留股票期权授权日，向110名激励对象授予
640.5969万份股票期权，行权价格为18.08元/股，剩余0.0026万份预留股票期权不再授予，并作废失效。鉴于本激励计划首次授予的7名激励对象因离职已不符合激励条件，7名激励对象已获授但尚未行权的合计55.3173万份股票期权由公司统一注销，注销完成后公司首次授予的激励对象人数由310人调整为303人，公司首次授予的股票期权数量由2,562.3984万份调整为2,507.0811万份。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
8、2022年11月29日，公司完成本激励计划预留股票期权授予登记手续，预留股票期权授予登记数量为640.5969万份，授予人数为110人。
9、2023年10月17日，公司召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、股票期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由18.08元/股调整为17.78元/股。本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由303人调整为296人，首次授予的股票期权数量由2,507.0811万份调整为2,432.4046万份，注销首次授予部分股票期权合计74.6765万份。公司董事会认为，本激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，行权价格为17.78元/股，首次授予第一个行权期可行权人数为294人，实际可行权的股票期权数量为798.5774万份。关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
10、2024年5月27日，公司召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》。本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格由17.78元/股调整为
17.33元/股。关联董事对相关议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见。
11、2024年9月27日，公司召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就并注销相应
股票期权的议案》。公司董事会认为，本激励计划预留授予第一个行权期行权条件已成就，行权价格为17.33元/股，预留授予第一个行权期可行权人数为102人，实际可行权的股票期权数量为194.1956万份。本激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就。本次注销股票期权合计1,046.6488万份，其中注销首次授予部分股票期权804.7332万份，注销预留授予部分股票期权241.9156万份。关联董事对相关议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见。
（二）本激励计划历次授予情况
| 批次 | 授予日期 | 行权价格 （元/股） | 授予数量 （万份） | 授予人数 （人） | 授予后股票期权剩余数量（万份） |
| 首次授予 | 2021年11月10日 | 18.08 | 2,562.3984 | 310 | 640.5995 |
| 预留授予 | 2022年11月4日 | 18.08 | 640.5969 | 110 | 0 |
注：2022年6月，公司实施了2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，对本激励计划首次和预留授予股票期权数量、行权价格进行相应调整，以上数据均为调整后。
（三）本激励计划历次股票期权行权情况
| 行权期 | 行权日期 | 行权价格（元/股） | 行权数量 （万份） | 行权人数（人） | 行权后股票期权剩余数量（万份） | 因分红送转导致行权价格及数量的调整情况 |
| 首次授予第一个行权期 | 2023年11月10日至2024年11月9日 | 调整前：17.78 调整后：17.33 | 461.1362 | 214 | 337.4412 | 2023年度利润分配，每股派发现金红利0.45元，行权价格由17.78元/股调整为17.33元/股 |
注：上述行权数量为截止2024年6月30日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的数据。
二、本激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就并注销相应股票期权的具体情况
（一）本激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就
根据公司《激励计划草案》相关规定，本激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期业绩考核结果如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 | 是否满足行权条件的说明 |
| 第二个行权期 | 首次及预留授予股票期权第二个行权期公司业绩考核目标如下： | 1、公司2023年度较2020年度净利润复合增长率为 |
| 1、2023年度较2020年度净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均水平； 2、2023年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平。 注：1、上述“净利润”、“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划成本前的经审计的数值为计算依据；2、上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率；3、在本激励计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。4、同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取“CSRC信息传输、软件和信息技术服务业”下的子行业“CSRC软件和信息技术服务业”中的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。 | 5.81%，低于12%，不低于同行业平均水平（同行业平均值为-2.60%）； 2、公司2023年净资产收益率为11.93%，不低于10%，且不低于同行业平均水平（同行业平均值为0.64%）。 注：1、因公司于2022年实施完成重大资产重组，考虑重组影响，计算公司2023年较2020年净利润复合增长率时，公司2020年净利润包含了重组标的柏飞电子2020年净利润。2、同行业样本公司剔除了偏离幅度过大的样本极值。3、上述“净利润”、“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益、但未扣除本次及其他激励计划成本前的经审计的数值为计算依据。 |
鉴于公司2023年度业绩考核完成情况未能达到《激励计划草案》规定的公司层面业绩考核要求，本激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就。
（二）注销未达到行权条件的股票期权
鉴于本激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就，本激励计划首次授予第二个行权期对应804.7332万份股票期权、预留授予第二个行权期对应198.4797万份股票期权将由公司统一注销。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项符合《激励计划草案》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、监事会意见
公司监事会认为，本激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就并注销相应股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划草案》、《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
管理办法》”）的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司注销本激励计划首次授予第二个行权期股票期权
804.7332万份，注销预留授予第二个行权期股票期权198.4797万份。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就并注销首次及预留授予股票期权第二个行权期相应的股票期权事项符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》、《考核管理办法》的相关规定，且已取得公司股东大会授权，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将议案提交公司第十届董事会第十七次会议审议。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所对公司第二期股票期权激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就并注销相应股票期权相关事宜出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司第二期股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就并注销部分股票期权（以下简称“第一个行权期行权及注销”）及第二期股票期权激励计划首次及预留授予第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权（以下简称“第二个行权期行权条件未成就及注销”）事宜已取得现阶段必要的批准和授权；第一个行权期行权及注销、第二个行权期行权条件未成就及注销事宜符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定；公司尚需就第一个行权期行权及注销、第二个行权期行权条件未成就及注销事宜依法履行信息披露义务并办理相关登记手续。
特此公告。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二四年九月二十八日