中川3：关于拟修订《公司章程》公告
公告编号：2025-005证券代码：400040证券简称：中川3主办券商：国信证券
中国四川国际合作股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
√修订原有条款□新增条款□删除条款根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条公司于1993年11月经四川省人民政府川府函（1993）658号文和中国证监会证监发（1993）110号文批准同意，公司完成股份制规范化改组，并向社会公开发行股票，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于1994年4月4日在上海证券交易所上市。 | 第三条公司于1993年11月经四川省人民政府川府函（1993）658号文和中国证监会证监发（1993）110号文批准同意，公司完成股份制规范化改组，并向社会公开发行股票，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于1994年4月4日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。公司股票2005年从上交所终止上市并摘牌后进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网及退市公司板块（即“退市板块”）挂牌转让。 |
| 第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围是：（一）承包国内外公共、工业、农业、交通、旅游、市政等各种工程建设项目；（二）从事进出口贸易和国内贸易；从事批发和零售贸易（不含专营、专控、专卖 | 第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围是：承包国内外各种工程建设项目；承担资源勘察，地图测绘，地图勘察，技术经济咨询，招标，人员培训业务；提供工程、生产和服务性劳务；房地产开发；承担我国 |
| 商品），包括经销、代销建筑材料、五金、交电、电工器材、化工材料、机械电子设备、金属材料、日用百货、服装鞋帽、食品饮料；（三）提供各类工程、生产和服务性劳务；（四）承担中国对外经济援助和国际双边，多边援助合作项目；（五）从事国内外房地产开发、经营和管理；（六）承接海外来料加工、来样生产、来件装配和补偿贸易，对外提供成套设备及其零配件；（七）举办各种海外独资、合资、合作经营企业；（八）承担国内外资源勘察、地图测绘、地质勘察、技术经济咨询、招标、人员培训业务；（九）从国外引进资金、技术、人才；（十）开展国际科技合作，开发高新技术、新产品；（十一）承担国内外各类工程装修、装饰业务；（十二）开展国内外客货运输、旅游业、餐饮业业务；（十三）开展国际文化交流、发展及广告业务；（十四）承担其他能够承担的国际经济技术合作业务。 | 对外援助和国际双边、多边援助合作项目；开展技术合作、新产品和技术进出口业务；经营省内三类进出口商品：办理“三来一补”，对外经济技术项目所需的物资和出口业务；其他能够承担的各种国际经济技术合作业务；批发、零售建筑材料（不含危险化学品），五金，交电，化工原料及产品，机械电子设备，金属材料（不含稀贵金属），日用百货，服装鞋帽，电工器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第一百一十四条董事会由七名董事组成（其中独立董事至少二人），设董事长一人。 | 第一百一十四条董事会由七名董事组成，其中公司职工董事一名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，设董事长一人。 |
| 第一百一十八条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；公司不得为持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；对外担保总额不得 | 第一百一十八条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；公司不得为持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司向其他企业投资或者为他人提供担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东大会决议；不得直接或间 |
| 超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％，并必须要求对方提供反担保。股东大会对董事会授权范围为：董事会审批收购、出售资产和资产置换的权限不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产的30%（连续12个月累计计算）；董事会审批对外投资控股、参股的投资额为不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产的30%（连续12个月累计计算）；董事会审批对外担保的权限为不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产的30%（连续12个月累计计算）。上述授权不包括法律、法规规定应当经股东大会审议通过后方能实施的事项。 | 接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％，并必须要求对方提供反担保。股东大会对董事会授权范围为：董事会审批收购、出售资产和资产置换的权限不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产的30%（连续12个月累计计算）；董事会审批对外投资控股、参股的投资额为不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产的30%（连续12个月累计计算）；董事会审批对外担保的权限为不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产的30%（连续12个月累计计算）。上述授权不包括法律、法规规定应当经股东大会审议通过后方能实施的事项。 |
| 第一百二十二条董事会定期会议每年至少召开四次，由董事长召集，在公司公布季度报告、中期报告、年度报告前召开，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 | 第一百二十二条董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，在公司公布中期报告、年度报告前召开，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十六条董事会应严格按照规定的程序进行。董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面方式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | 第一百二十六条董事会应严格按照规定的程序进行。董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 |
| 第一百三十四条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司独立董事：（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 | 删除 |
| 人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）中国证监会认定的其它人员。 | |
| 第一百三十五条独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的职权。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 删除 |
| 第一百三十六条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 删除 |
| 第一百三十七条公司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。如设立董事会专门委员会，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。 | 删除 |
| 第一百三十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 删除 |
| 第一百三十九条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 删除 |
| 第一百四十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 删除 |
| 第一百四十一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会 | 删除 |
| 议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | |
| 第一百四十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 删除 |
| 第一百四十三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 删除 |
| 第一百四十四条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 删除 |
| 第一百四十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 删除 |
| 第一百四十六条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 删除 |
| 第一百八十四条公司在每一年第一季度和第三季度结束后三十日内编制公司季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 | 第一百七十一条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财 |
| 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 | 务报告。 |
| 第一百九十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 删除 |
| 第一百九十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 第二百一十二条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 | 第一百九十七条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算。（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散：（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（五）违反法律、法规被依法责令关闭。 | 第二百零一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算。（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散：（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二百三十一条的规定予以解散。 |
| 第二百一十七条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 | 第二百零二条公司因有本节前条第（一）、（二）、（四）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 |
| 第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿 | 第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； |
| 债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
本次章程修订，删除了原章程所有关于独立董事的条款内容,修订后公司章程各章节条款重新排序。是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
因公司实际经营需要，修订公司章程董事会决议
中国四川国际合作股份有限公司
董事会2025年4月30日
附件：公告原文