龙建股份：2023年第二次临时股东大会资料

龙建路桥股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料

2023年9月

龙建路桥股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程安排

（2023.9.2814:45）

议案1：

关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的议案

一、关联交易概述经2023年5月19日龙建路桥股份有限公司（以下简称公司或龙建股份）2022年年度股东大会审议，公司2023年度授信预计额度为2,927,687.53万元（其中融资授信1,807,663.53万元），担保额度和授权期限的起始日应在股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会之日止。其中以龙建股份为授信主体的授信预计额度为1,547,189.00万元（其中融资授信634,189.00万元），担保方为未确定。预计2023年公司需要建投集团提供担保总额不超过人民币23.2亿元。

多年以来，公司控股股东黑龙江省建设投资集团有限公司（以下简称建投集团）为公司发展给予了大力支持，长期为公司向银行申请授信额度提供担保。根据建投集团下发的《黑龙江省建设投资集团有限公司融资担保收费暂行管理办法》（黑建投发〔2023〕96号）（以下简称《管理办法》），自《管理办法》执行后，建投集团为有产权关系企业提供的所有融资担保业务时实行收费管理，收费标准按建投集团对被担保方持股比例实

行分类管理，实行阶梯式收费。公司拟与建投集团签订《担保收费协议》，持股比例内，建投集团对龙建股份担保余额未超龙建股份净资产的担保费率按0.05%/年执行，超净资产的担保费率按0.1%/年执行；超股比部分担保，建投集团对龙建股份担保余额未超龙建股份净资产的担保费率按1%/年执行，超净资产的担保费按1.2%/年执行，预计2023年担保费用总额不超过人民币2,300万元。

二、关联方基本情况公司名称：黑龙江省建设投资集团有限公司统一社会信用代码：91230100677493943N公司类型：有限责任公司（国有独资）成立日期：2008年09月09日注册地点：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路532号法定代表人：张起翔注册资本：519,725.00万元营业期限：长期经营范围：国有资本投资、运营和管理；建筑材料销售、机械设备租赁；各类工程建设活动；工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2020年12月31日，经审计的资产总额为

7,667,422.62万元，负债总额为5,965,903.21万元，归属于母公司股东权益为1,059,899.21万元，实现主营业务收入3,475,219.93万元，净利润23,245.98万元;截至2021年12月31日，经审计的资产总额为8,804,372.25万元，负债总额为7,027,943.90万元，归属于母公司股东权益为1,126,258.84万元，实现主营业务收入4,290,564.76万元，净利润43,884.57万元;截至2022年12月31日，经审计的资产总额为10,368,772.75万元，负债总额为8,456,353.17万元，归属于母公司股东权益为1,404,660.99万元，实现主营业务收入4,818,146.90万元，净利润47,591.48万元。

建投集团由黑龙江省国资委全额出资，持有公司44.01%股权，是龙建股份控股股东，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第一款的规定。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

《管理办法》自2023年5月30日下发之日起执行，预计2023年需建投集团提供担保及收取担保费的情况如下：

2023年5月31日至2023年12月31日预计新增需由建投集团担保的贷款额度不超过23.2亿元，年化担保费率不超过

1.2%，预计需支付担保费不超过2,300万元（《管理办法》下发

后与龙建股份股东大会期间发生的担保费用在股东大会审议通过后补缴）。

上述两项合计，预计2023年公司支付给建投集团的担保费为不超过2,300万元。

（二）定价依据

担保费用收取标准参照市场价格，由双方协商确定，价格公平、合理。

（三）收费公式

1.股比内担保

收费金额=担保合同金额（Y）*担保期限（N）*担保费率（K）*集团持股比例(X)

未超净资产部分担保，K取0.05%/年；超净资产部分担保，K取0.1%/年。

2.超股比担保

收费金额=担保合同金额（Y）*担保期限（N）*担保费率（K）*(1-集团持股比例(X)）

未超净资产部分担保，K取1%/年；超净资产部分担保，K取1.2％/年。

四、担保收费协议的主要内容

被担保人（甲方）：龙建路桥股份有限公司

担保人（乙方）：黑龙江省建设投资集团有限公司

1.甲方向金融机构申请融资、保函等业务。申请乙方提供担保，乙方同意为甲方担保。双方根据自愿、公平和诚实信用的原则，遵照《管理办法》要求，达成本协议。

2.甲方如不能按期偿还到期借款，拟向银行提出展期申请，应在借款到期30日前书面通知乙方，并取得乙方书面同意继续担保后，方能向银行提请办理。

3.借款合同到期，乙方发生代偿后，有权就代偿全部债务及相关各项费用向甲方追偿。

4.担保金额以期间实际签署的具体保证合同为准。

5.担保期限不足一年及一年以上且有不足整年的部分，按一年取整计算。

6.对三个月内未签订融资合同、融资合同被撤销、融资合同解除履行等融资业务未开展或不再开展情形，导致的担保未生效或解除担保的，可申请退费，经审核无误后，予以退还；对实际发生担保效力，因被担保人主债权提前清偿等原因解除担保的，担保费不予退还。

7.建投集团的全资企业未超净资产部分担保，担保费率按

0.05%/年执行，超净资产部分担保，担保费率按0.1%/年；非全资企业股权比例内担保费率按全资企业收费标准执行；非全

资企业超股比部分担保，未超净资产的担保费率按1%/年执行，超净资产的担保费率按1.2%/年执行。

8.甲方未按期归还银行借款，乙方发生代偿，甲方应承担违约金，违约金按乙方代偿金额，自代偿之日起至甲方向乙方清偿全部代偿款之日止，按LPR的四倍计算。

9.甲、乙双方在履行本协议过程中所发生的争议，首先应由甲、乙双方协商解决；协商不成的，由乙方所在地人民法院解决。

10.本协议经由甲、乙双方法定代表人签名或盖章，并加盖公章后生效。

五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证公司于2023年顺利取得贷款，建投集团承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，公司向建投集团支付担保费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。

本议案涉及关联交易，关联股东需对本议案回避表决。

请各位股东审议。

龙建路桥股份有限公司董事会

2023年9月28日

议案2：

关于公司及子公司开展应收账款保理业务并由公司为部分保理业务提供担保的议案

龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）及权属子公司基于业务发展需要，拟就公司在日常经营活动中产生的部分应收账款开展保理业务（以下简称保理业务），保理业务开展金额上限为50,000.00万元人民币。公司拟为部分保理业务提供保证担保。具体情况如下：

一、交易双方基本情况

拟开展应收账款保理业务的公司范围：公司及权属子公司。

交易对方：国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构。

二、保理业务主要内容

1.交易标的：公司及权属子公司在经营中发生的部分应收账款。

2.业务期限：保理业务期限为本次股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会之日止，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

3.保理融资额度：有效期内公司及权属子公司保理融资额

度累计不超过人民币50,000.00万元。

4.合作机构：公司开展保理业务的合作机构为国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构。

5.保理方式：应收账款债权无追索权保理方式及应收账款债权有追索权保理方式。

6.保理融资利息：根据市场费率水平由双方协商确定。

7.主要责任及说明：

（1）开展应收账款有追索权保理业务，公司应履行服务合同项下的其他所有义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，合作机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以利息等。

（2）开展应收账款无追索权保理业务，合作机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，合作机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。

（3）保理合同以合作机构固定格式的保理业务合同等相关文件为准。

三、保理业务的组织实施

1.在额度范围内，根据《公司董事会授权经理层及总经理报告工作制度》的规定，由经理层审议。提请股东大会授权融

资主体董事长或董事长授权人士签署保理业务相关合同文件，授权公司经理层在授权有效期内根据实际经营需求，审议批准单项保理。

2.公司财务部组织实施、分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

3.公司审计部负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。

4.公司独立董事、监事会有权对应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

四、开展保理业务及为部分业务提供担保的必要性和合理性

公司及权属子公司开展应收账款保理业务，有利于加强应收账款清收，降低应收账款管理成本；有利于公司及子公司业务的发展，符合公司发展规划和整体利益。为部分业务提供担保是为了加快资金回流，降低公司融资成本，提高资金周转效率；为子公司开展的应收账款保理业务提供担保，符合公司实际情况。

五、公司担保情况

公司拟为上述保理业务提供不超过50,000.00万元人民币

保证担保。提请公司股东大会授权公司董事长或授权人签署担保相关文件，授权公司经理层在授权有效期内根据实际经营需求，在额度范围内审议批准公司对子公司的担保。

请各位股东审议。

龙建路桥股份有限公司董事会

2023年9月28日