龙建股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：600853 证券简称：龙建股份 公告编号：2023-116
龙建路桥股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,950,400股。
本次股票上市流通总数为3,950,400股。
? 本次股票上市流通日期为2023年12月25日。
龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月12日召开第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）第一个解除限售期解除限售条件已经成就。具体内容详见公司于2023年12月13日披露的《公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-104）。现将本次限制性股票解除限售暨上市相关情况公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划主要内容
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，股份来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。本次激励计划向激励对象授予1,000.10万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额100,490.1546万股的1.00%。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1．2021年10月29日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于核实<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2021年11月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获
得黑龙江省国资委批复的公告》（公告编号：2021-046），公司收到黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《黑龙江省国资委关于同意龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的批复》（黑国资考分〔2021〕327号），黑龙江省国资委原则同意《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
公司同日披露了《龙建路桥股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-047）、《龙建路桥股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048），独立董事丁波先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。3．2021年11月1日至11月10日期间，公司通过公司官网、公告栏公示了本次激励计划拟激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划拟激励对象进行了核查，并于2021年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-050）。4．2021年12月13日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，并于2021年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2021-052）、《龙建路桥股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-053）。5．2021年12月13日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。6．2023年12月12日，公司召开第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
（三）本次激励计划授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予人数（人） | 授予后限制性股票剩余数量 （万股） |
| 2021年12月13日 | 1.47 | 1,000.10 | 69 | 0 |
注：本次激励计划有1名激励对象因主动辞职不再具备激励对象资格，公司第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十三次会议同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票12.50万股。
（四）本次激励计划的解除限售情况
本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划首次解除限售。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明根据《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
（一）第一个解除限售期即将届满
公司于2021年12月13日向69名激励对象授予1,000.10万股限制性股票，并于2021年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的授予登记工作。根据《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票分三期解除限售，每期解除限售比例分别为40%、30%、30%，限售期分别为24个月、36个月、48个月，均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。因此，本次激励计划第一个限售期将于2023年12月22日届满。
（二）解除限售条件已经成就
根据《激励计划（草案）》相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。 （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司 | 公司符合前述情形，满足本项解除限售条件。 |
| 章程》、公开承诺进行利润分配的情形。 （4）法律法规规定不得实行股权激励的。 （5）中国证监会认定的其他情形 2.公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上。 （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。 （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。 （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。 （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。 （6）证券监管部门规定的其他条件。 | ||
| 2 | 1.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。 （6）中国证监会认定的其他情形。 2.符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试 | 激励对象未发生前述情形，满足本项解除限售条件。 |
| 行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。 （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | ||
| 3 | 1.公司业绩考核要求： （1）以2018-2020年的净利润平均数为基数，2022年度净利润增长率不低于24%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。 （2）2022年度净资产现金回报率（EOE）不低于24.50%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。 （3）2022年度主营业务收入占营业总收入比例不低于95%。 注：①2018-2020年的净利润平均数为2018-2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的算数平均数。 ②净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产，其中EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产之和的算术平均。 ③在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为核算口径。 ④在本激励计划有效期内，若公司新增发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。 | 公司满足第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标： （1）以2018-2020年的净利润平均数为基数，公司2022年度净利润增长率为75.43%，且不低于同行业平均水平（15.11%）。 （2）公司2022年度净资产现金回报率（EOE）为34.13%，且不低于同行业平均水平（26.66%）或对标企业75分位值（29.12%）。 （3）公司2022年度主营业务收入占营业总收入比例为96.42%。 |
| 4 | 激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应 | 经公司考核，本次拟解除限售的68名激励对象2022年度个人绩效评价结果均达到“称职”及以上等级，当期个人解除限售比例均为100%。 | |||||||||
解除限售期的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人绩效评价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
（三）部分或全部不符合解除限售条件的激励对象说明
本次激励计划中有1名激励对象因主动辞职不再具备激励对象资格，公司第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十三次会议同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票12.50万股。
综上，公司《激励计划（草案）》规定的第一个限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对符合解除限售条件的激励对象按规定办理相应的解除限售手续。
三、本次限制性股票解除限售情况
本次共有68名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为395.04万股，占目前公司总股本的0.39%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 1 | 田玉龙 | 党委书记、董事长 | 30.40 | 12.16 | 40.00% |
| 2 | 宁长远 | 党委副书记、副董事长、总经理 | 30.40 | 12.16 | 40.00% |
| 3 | 陈彦君 | 总工程师 | 24.30 | 9.72 | 40.00% |
| 4 | 刘万昌 | 副总经理 | 24.30 | 9.72 | 40.00% |
| 5 | 栾庆志 | 董事、副总经理 | 24.30 | 9.72 | 40.00% |
| 6 | 张国强 | 纪委书记 | 24.30 | 9.72 | 40.00% |
| 7 | 刘树军 | 副总经理 | 24.30 | 9.72 | 40.00% |
| 8 | 张中洋 | 副总经理 | 24.30 | 9.72 | 40.00% |
| 9 | 于海军 | 董事、总会计师 | 24.30 | 9.72 | 40.00% |
| 其他核心技术人员和管理骨干59人 | 756.70 | 302.68 | 40.00% | ||
| 合计 | 987.60 | 395.04 | 40.00% | ||
注：本次激励计划中有1名激励对象因主动辞职不再具备激励对象资格，公司第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十三次会议同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票12.50万股。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年12月25日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：395.04万股，占目前公司总股本的0.39%。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
3.在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 10,001,000 | -3,950,400 | 6,050,600 |
| 无限售条件的流通股 | 1,004,901,546 | 3,950,400 | 1,008,851,946 |
| 股份合计 | 1,014,902,546 | 0 | 1,014,902,546 |
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售事项已履行现阶段必要的决策程序；本次解除限售事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、上网公告附件
1.龙建股份监事会关于第九届监事会第二十三次会议相关事项的核查意见（详见12月13日公告附件）；
2.北京市康达律师事务所关于龙建股份调整2021年限制性股票激励计划对标企业、回购价格、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书（详见12月13日公告附件）。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2023年12月20日
? 报备文件
有限售条件的流通股上市流通申请表。