龙建股份：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
股票简称：龙建股份股票代码：600853
龙建路桥股份有限公司
LONGJIANROAD&BRIDGECO.,LTD（黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路
号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼）
联席主承销商
（北京市西城区阜成门外大街29号1-9层）
二〇二六年二月
第一节重要声明与提示
龙建路桥股份有限公司（以下简称“龙建股份”“发行人”“公司”或“本公司”）及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第二节概览
一、可转换公司债券简称：龙建转债
二、可转换公司债券代码：110100
三、可转换公司债券发行量：100,000.00万元（1,000.00万张，100.00万手）
四、可转换公司债券上市量：100,000.00万元（1,000.00万张，100.00万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2026年2月12日
七、可转换公司债券存续起止日期：2026年1月22日至2032年1月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2026年7月28日至2032年1月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
十二、保荐人（主承销商）：中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）
十三、联席主承销商：国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”或“联
席主承销商”）
十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA。在本次可转换公司债券存续期间，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕1496号文同意注册，公司于2026年1月22日向不特定对象发行了10,000,000张可转换公司债券，每张面值
100.00元，发行总额100,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日2026年1月21日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由中银证券包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2026〕34号文同意，公司本次发行的100,000.00万元可转换公司债券将于2026年2月12日起在上交所上市交易，债券简称“龙建转债”，债券代码“110100”。
投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况中文名称：龙建路桥股份有限公司英文名称：LongjianRoad&BridgeCo.,Ltd成立日期：1993年1月18日注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号主要办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路109号法定代表人：宁长远股本：1,014,031,746股统一社会信用代码：91230100606102976R股票上市地：上海证券交易所股票简称：龙建股份股票代码：600853.SH电话：0451-82268037传真：0451-82281253电子信箱：ljgf@longjianlq.com经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），公路管理与养
护，桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），园林绿化工程施工，铁路工程服务，工程设计（公路行业甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务，建筑劳务分包，矿产资源（非煤矿山）开采，建筑用石加工，砼结构构件制造，住宅装饰和装修，销售建筑材料，建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货运运输，房屋及场地租赁，检验检测服务，工程和技术研究试验发展，通勤服务，餐饮服务，单位后勤管理服务，企业总部管理，工程管理服务，鉴证咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。水泥制品制造、企业管理、人力资源服务（不含职业中介服务）、销售建材，物业管理、建筑装饰装修设计施工、房地产开发经营、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、工程信息咨询、机械设备租赁。
二、发行人改制与设立情况
（一）公司改制、设立、上市龙建股份前身为北满特钢，系根据黑龙江省人民政府于1992年10月24日下发的《关于齐齐哈尔钢厂进行股份制改组试点有关问题的批复》（黑政函[1992]146号），将齐齐哈尔钢厂改建为北钢集团公司，并将其中生产主体部分改组为北满特殊钢股份有限公司，同时定向募集社会法人股和职工股。1993年1月10日，黑龙江省经济体制改革委员会下发《关于同意组建北满特殊钢股份有限公司的批复》，同意成立股份有限公司。1993年1月18日，北满特钢取得齐齐哈尔市工商局颁发的《企业法人营业执照》，总股本为38,000万股，其中国有股28,300万股、社会法人股2,100万股、内部职工股7,600万股。
1993年7月28日，黑龙江省人民政府下发《关于分配北满特殊钢股份有限公司一九九三年股票公开发行额度的函》（黑政函[1993]103号），确定由北满特钢作为首批由定向募集转为社会公开募集的试点企业，同时分配6,000万股的发行额度。中国证监会出具《关于北满特殊钢股份有限公司申请股票上市的复审意见》（证监发审字[1993]117号），同意北满特钢向社会公众发行人民币普通股6,000万股并在上海证券交易所挂牌上市。1994年4月4日，北满特钢股票在上海证券交易所挂牌上市，上市时的股本总额为44,000万股。
公司上市时，北满特钢股权结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 一、尚未流通股份 | 304,000,000 | 69.09 |
| 其中：国有股 | 283,000,000 | 64.32 |
| 社会法人股 | 21,000,000 | 4.77 |
| 二、境内上市的人民币普通股 | 136,000,000 | 30.91 |
| 合计 | 440,000,000 | 100.00 |
（二）1995年送股1995年
月
日，北满特钢召开1994年度股东大会，审议并通过《1994年度利润分配方案》，同意1994年度利润分配方案为每十股送一股红股。1996年
月
日，黑龙江省经济体制改革委员会下发《关于同意北满特殊钢股份有限公司变更注册资金的批复》（黑体改复[1996]96号），同意北满特钢注册资金增加至48,400万元。本次送股完成后，北满特钢股权结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 一、尚未流通股份 | 334,400,000 | 69.09 |
| 其中：国有股 | 311,300,000 | 64.32 |
| 社会法人股 | 23,100,000 | 4.77 |
| 二、境内上市的人民币普通股 | 149,600,000 | 30.91 |
| 合计 | 484,000,000 | 100.00 |
（三）1999年资本公积转增股本1998年5月27日，北满特钢召开1997年度股东大会，审议并通过《公司1997年度用资本公积金转增股本的方案》，同意用资本公积金向全体股东每10股转增1股，资本公积金转入股本4,840万元。1999年11月25日，黑龙江省经济体制改革委员会下发《关于同意北满特殊钢股份有限公司变更注册资金的批复》（黑体改复[1999]31号），同意北满特钢股本总额增加至53,240万股。
本次转股完成后，北满特钢股权结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 一、尚未流通股份 | 367,840,000 | 69.09 |
| 其中：国有股 | 342,430,000 | 64.32 |
| 社会法人股 | 25,410,000 | 4.77 |
| 二、境内上市的人民币普通股 | 164,560,018 | 30.91 |
| 合计 | 532,400,018 | 100.00 |
（四）2002年公司重大资产重组上市公司2002年重大资产重组包括股权转让、资产置换。
、股权转让根据北钢集团与路桥集团于2001年
月
日签订的《黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司与北钢集团有限责任公司股权转让协议》，北钢集团将其持有的上市公司34,243万股中的20,743万股国有股有偿转让给路桥集团，每股转让价格按每股净资产（以2001年
月
日经审计的账面数为准）基础上溢价30%。2001年
月
日，路桥集团董事会审议并通过《集团公司董事会关于〈股权转让协议〉的决议》，同意上述股权转让。
2001年
月
日，北钢集团董事会审议并通过《北钢集团有限责任公司董事会关于〈黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司与北钢集团有限责任公司股权转让协议〉的决议》，同意上述股权转让。
2001年
月
日，黑龙江省人民政府下发《关于北钢集团有限责任公司转让北满特钢股份有限公司部分国有股权的批复》（黑政函[2001]129号），同意上述转让。
2001年
月
日，财政部下发《财政部关于北满特殊钢股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（财企[2001]800号），批准了《黑龙江省国有资产管理委员会办公室关于北钢集团有限公司转让北满特殊钢股份有限公司部分国家股权的请示》。
2002年
月
日，中国证监会出具了《关于同意豁免黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司要约收购“北满特钢”股票义务的函》（证监函[2002]90号），同
意上述股权转让事项。
2、资产置换北满特钢以其经审计的140,487.09万元负债及等额资产以零价格转让给北钢集团；以其对北钢集团的58,467.47万元的其他应收款与路桥集团经评估为58,467.47万元的经营性资产进行置换。
就上述资产置换，北满特钢与北钢集团于2001年11月28日签订《北钢集团有限责任公司与黑龙江省北满特殊钢股份有限公司资产与负债转让协议》、2002年1月18日签订《北钢集团有限责任公司与北满特殊钢股份有限公司资产与负债转让补充协议》；北满特钢与路桥集团于2001年11月28日签订《黑龙江省北满特殊钢股份有限公司与黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司资产置换协议》，路桥集团将其所属的一、二、三、四、五、六工程处经剥离后的经营性资产和相应负债及控股子公司伊哈公司、大齐公司部分股权合计58,467.47万元净资产置入北满特钢，同时北满特钢用58,467.47万元对北钢集团“其他应收款”对等置入路桥集团。
2001年11月29日，北满特钢第三届董事会第二十次会议审议通过了上述资产置换事项。
2002年3月16日，北满特钢召开2001年度临时股东大会，审议通过了《公司重大资产重组方案》《关于〈北满特殊钢股份有限公司与北钢集团有限责任公司资产与负债转让协议〉和〈资产和负债转让补充协议〉的议案》《关于〈北满特殊钢股份有限公司与黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司资产置换协议〉和〈北钢集团有限责任公司与黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司股权转让协议〉的议案》等议案。
黑龙江省国有资产监督管理委员会办公室下发《关于对〈黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司与北满特钢实施资产重组的请示〉的批复》（黑国资办运发[2001]47号）和《关于对〈北钢集团有限责任公司关于北满特钢实施资产重组的请示〉的批复》（黑国资办运发[2001]48号），同意上述资产置换方案。
2002年5月31日，上市公司召开2001年度股东大会审议并通过《关于修
改公司章程的议案》和《关于变更公司名称、注册地址、经营范围的议案》。变更后，上市公司名称为“龙建路桥股份有限公司”，注册地址为“黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号”，经营范围为“公路工程施工总承包（特级），公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），桥梁工程专业承包（壹级），公路桥梁建设技术开发。”2002年6月3日，上市公司就上述变更取得了黑龙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
上述重组完成后，上市公司股本为53,240万股，前五大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 路桥集团 | 207,430,000 | 38.96 |
| 2 | 北钢集团 | 135,000,000 | 25.36 |
| 3 | 北京大地广告艺术公司 | 9,680,000 | 1.82 |
| 4 | 中国第一汽车集团公司 | 2,420,000 | 0.45 |
| 5 | 黑龙江省电力工业公司 | 2,420,000 | 0.45 |
| 合计 | 356,950,000 | 67.04 | |
（五）2006年公司股权分置改革及股份回购情况2006年9月25日，龙建股份2006年第四次临时股东大会审议并通过了《关于龙建路桥股份有限公司股权分置改革及定向回购、修订公司章程的议案》，对公司股权分置改革和股份回购方案履行了决策程序。
1、股权分置改革2006年9月12日，黑龙江省国资委下发《关于龙建路桥股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（黑国资产[2006]309号），同意龙建股份按照以资本公积金向当时全体流通股股东每10股转送6股的方案实施分派，转增股本98,736,011股。本次股权分置改革完成后，上市公司股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | 367,840,000 | 58.28 |
| 其中：国有股 | 342,430,000 | 54.26 |
| 社会法人股 | 25,410,000 | 4.03 |
| 二、无限售条件的流通股 | 263,296,029 | 41.72 |
| 合计 | 631,136,029 | 100.00 |
本次股权分置改革完成后，上市公司前五大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 路桥集团 | 207,430,000 | 32.866 |
| 2 | 黑龙江省投资总公司 | 135,000,000 | 21.390 |
| 3 | 北京大地广告艺术公司 | 9,680,000 | 1.534 |
| 4 | 中国第一汽车集团公司 | 2,420,000 | 0.383 |
| 5 | 黑龙江省电力工业公司 | 2,420,000 | 0.383 |
| 合计 | 356,950,000 | 56.56 | |
、股份回购2006年
月
日，黑龙江省投资总公司与龙建股份签订《黑龙江省投资总公司与龙建股份之股权回购协议书》，黑龙江省投资总公司将所持股份9,432.84万股定向转让给上市公司，以代路桥集团及其子公司和北钢集团抵偿其所欠上市公司的债务22,638.81万元。2006年
月
日，国务院国资委下发《关于龙建路桥股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》（国资产权[2006]1558号），同意上述以股抵债及股份回购事项。
2007年
月
日，上海证券交易所下发《关于同意龙建路桥股份有限公司实施定向回购股份（含以股抵债）的批复》（上证上字[2007]8号），同意龙建股份以
2.4
元/股的定价定向回购黑龙江省投资总公司持有的94,328,371股上市公司股份并注销。
本次股份回购完成后，上市公司股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | 273,511,629 | 50.95 |
| 其中：国有股 | 248,101,629 | 46.22 |
| 社会法人股 | 25,410,000 | 4.73 |
| 二、无限售条件的流通股 | 263,296,029 | 49.05 |
| 合计 | 536,807,658 | 100.00 |
本次股份回购完成后，上市公司前五大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 路桥集团 | 207,430,000 | 38.64 |
| 2 | 黑龙江省投资总公司 | 40,671,629 | 7.58 |
| 3 | 北京大地广告艺术公司 | 9,680,000 | 1.80 |
| 4 | 中国第一汽车集团公司 | 2,420,000 | 0.45 |
| 5 | 黑龙江省电力工业公司 | 2,420,000 | 0.45 |
| 合计 | 262,621,629 | 48.92 | |
（六）2010年上市公司股份无偿划转情况2009年
月
日，黑龙江省投资总公司与建设集团签订了《上市公司股份无偿划转协议书》，拟将其持有的公司3,094.01万股（占发行人总股本的
5.76%）国有股份无偿划转到建设集团持有。
国务院国有资产监督管理委员会以《关于龙建路桥股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]498号）批准了本次国有股权无偿划转事项。
2010年
月
日，中国证监会出具了《关于核准黑龙江省建设集团有限公司公告龙建路桥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1349号）。
2010年
月
日，证券登记结算公司完成了上述股权划转的过户工作。至此，建设集团直接持有发行人股份3,094.01万股，占公司总股本的
5.76%，为发行人第二大股东。
（七）2011年上市公司股份无偿划转情况2011年
月
日，路桥集团与建设集团签订了《上市公司股份无偿划转协议书》，拟将其持有的公司14,803.97万股（占发行人总股本的
27.58%）国有股
份无偿划转到建设集团持有。国务院国有资产监督管理委员会以《关于龙建路桥股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]790号）批准了本次国有股权无偿划转事项。
2011年11月2日，中国证监会出具了《关于核准黑龙江省建设集团有限公司公告龙建路桥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1735号）。
2011年11月15日，证券登记结算公司完成了上述股权划转的过户工作。
至此，建设集团直接持有发行人股份17,897.98万股，占公司总股本的33.34%，为发行人控股股东。
（八）2018年非公开发行股票
2017年4月10日，发行人召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
经中国证监会《关于核准龙建路桥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1934号）核准，发行人于2018年3月21日完成了非公开发行股票的实施工作，发行价格为4.38元/股，发行数量为107,360,000股，募集资金总额为470,236,800.00元，募集资金净额为451,561,207.10元。
发行人于2018年3月28日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。发行完成后，发行人股本总额增加至37,259.20万股。
2018年3月22日中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行股票出具了“中审亚太验字（2018）020375号”《验资报告》。
该次非公开发行完成后，发行人股权结构如下：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 107,360,000 | 16.67 |
| 无限售条件的流通股 | 536,807,658 | 83.33 |
| 股份总额 | 644,167,658 | 100.00 |
（九）2019年资本公积转增股本2019年
月
日，龙建股份召开2018年年度股东大会，审议并通过《龙建路桥股份有限公司2018年度利润分配预案》，同意用资本公积金向全体股东每
股转增
股，共计转增股本193,250,297股，转增后公司总股本增加至837,417,955股。本次转股完成后，龙建股份股权结构如下：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 139,568,000 | 16.67 |
| 无限售条件的流通股 | 697,849,955 | 83.33 |
| 股份总额 | 837,417,955 | 100.00 |
（十）2020年三季度资本公积转增股本2020年
月
日，龙建股份召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过《龙建路桥股份有限公司2020年第三季度利润分配预案》，同意用资本公积金向全体股东每
股转增
1.5
股、每
股发放股票股利
0.5
股，共计转增股数125,612,693股，共计派送红股41,870,898股。转增后股本为1,004,901,546股。本次转股完成后，龙建股份股权结构如下：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 167,481,600 | 16.67 |
| 无限售条件的流通股 | 837,419,946 | 83.33 |
| 股份总额 | 1,004,901,546 | 100.00 |
（十一）2021年限制性股票激励龙建股份于2021年12月13日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划
管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司向激励对象（69名公司员工）以人民币1.47元/股的授予价格定向发行公司A股普通股股票10,001,000股。本次限制性股票激励计划授予完成后股本为1,014,902,546股。
（十二）2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销发行人于2023年12月28日召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。发行人2021年限制性股票激励计划中有1名激励对象因主动辞职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的12.50万股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销完成后股本为1,014,777,546股。2024年3月11日，发行人就本次减少注册资本事宜办理了工商变更登记手续。
发行人于2024年12月30日召开了2024年第六次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。发行人2021年限制性股票激励计划中有5名激励对象因工作调动离职、2名激励对象离休而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的合计74.58万股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销完成后股本为1,014,031,746股。2025年5月27日，发行人就本次减少注册资本事宜办理了工商变更登记手续。
发行人于2025年12月25日召开了2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。发行人2021年限制性股票激励计划中的4名激励对象因工作调动离职、3名激励对象退休而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的33.57万股限制性股票进行回购注销。截至本上市公告书出具日，发行人尚未就本次减少注册资本事宜办理工商变更登记手续，发行人股本总额为1,014,031,746股。
三、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况
（一）公司的股本结构
截至2025年9月30日，公司股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、限售流通股 | 2,589,900 | 0.26 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资股 | 2,589,900 | 0.26 |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 2,589,900 | 0.26 |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售流通股 | 1,011,441,846 | 99.74 |
| 三、股份总数 | 1,014,031,746 | 100 |
（二）公司前十名股东的持股情况截至2025年9月30日，发行人总股本为1,014,031,746元，前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 黑龙江省建设投资集团有限公司 | 国有法人 | 446,690,030 | 44.05 | 0 |
| 2 | 邹瀚枢 | 境内自然人 | 13,863,788 | 1.37 | 0 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司－广发多因子灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 3,509,600 | 0.35 | 0 |
| 4 | 臧书奴 | 境内自然人 | 3,000,000 | 0.30 | 0 |
| 5 | 陈文生 | 境内自然人 | 2,588,436 | 0.26 | 0 |
| 6 | 吴添良 | 境内自然人 | 2,578,600 | 0.25 | 0 |
| 7 | 冯民 | 境内自然人 | 2,200,000 | 0.22 | 0 |
| 8 | 杨喜军 | 境内自然人 | 2,197,000 | 0.22 | 0 |
| 9 | 孙培好 | 境内自然人 | 2,110,800 | 0.21 | 0 |
| 10 | 谢世致 | 境内自然人 | 2,047,000 | 0.20 | 0 |
四、发行人的主营业务情况
公司主要从事公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基础设施投资、运维、养护和管理等工作。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），
公司属于建筑业中的土木工程建筑业（E48）。
公司是基础设施建设综合服务商，具备技术开发、工程设计、工程咨询、工程施工、工程管理、基建投资和运维等基础设施建设全产业链的业务资质和服务能力。公司建造工程业务主要涉及公路工程施工总承包、公路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、市政工程施工总承包等领域。
公司所从事业务的主要用途是连接城市与城市、城市与城镇乡村，有利于百姓出行，有利于物资运输，保障生产生活，促进经济发展。
五、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年一期变化情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
截至本上市公告书出具日，公司与控股股东建投集团、实际控制人黑龙江省国资委之间的股权控制关系如下图所示：
| ???? |
1、控股股东情况
| 公司名称 | 黑龙江省建设投资集团有限公司 |
| 成立时间 | 2008-09-09 |
| 经营期限 | 2008-09-09至无固定期限 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区赣水路77号B座 |
| 注册资本 | 1,091,080.478万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91230100677493943N |
| 法定代表人 | 孙雪飞 |
| 股东 | 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；土地整治服务；土壤污染治理与修复服务；水资源管理；水利相关咨询服务；水污染治理；水环境污染防治服务；大气污染治理；生态恢复及生态保护服务；固体废物治理；建筑废弃物再生技术研发；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；工程造价咨询业务；工业工程设计服务；建筑工程机械与设备租赁；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；游览景区管理；休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；酒店管理；物业管理；建筑物清洁服务；大数据服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基于云平台的业务外包服务；信息系统集成服务；软件销售；软件开发；数字技术服务。许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；建筑智能化系统设计；检验检测服务；天然水收集与分配；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；旅游业务；城市建筑垃圾处置（清运）；建筑劳务分包。 |
2、实际控制人情况公司的实际控制人为黑龙江省国资委。
（二）最近三年一期变化情况最近三年一期，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：100,000.00万元（1,000.00万张，100.00万手）
2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售811,963手，即811,963,000.00元，占本次发行总量的81.20%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：100元/张
5、募集资金总额：100,000.00万元
6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年1月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）中银证券包销。
7、配售结果：本次发行向原股东优先配售811,963手，即811,963,000.00元，占本次发行总量的81.20%；网上向社会公众投资者发行184,942手，即184,942,000.00元，占本次发行总量的18.49%；保荐人（主承销商）包销的数量为3,095手，包销金额为3,095,000.00元，占本次发行总量的0.31%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有金额（万元） | 持有比例（%） |
| 1 | 黑龙江省建设投资集团有限公司 | 44,000.00 | 44.00 |
| 2 | 邹瀚枢 | 2,438.90 | 2.44 |
| 3 | 中国银行股份有限公司－招商量化精选股票型发起式证券投资基金 | 340.80 | 0.34 |
| 4 | 中银国际证券股份有限公司 | 309.50 | 0.31 |
| 5 | 高盛国际－自有资金 | 267.10 | 0.27 |
| 6 | 陈文生 | 255.20 | 0.26 |
| 序号 | 持有人名称 | 持有金额（万元） | 持有比例（%） |
| 7 | 中国光大银行股份有限公司－招商成长量化选股股票型证券投资基金 | 236.60 | 0.24 |
| 8 | UBSAG | 222.80 | 0.22 |
| 9 | 上海宁苑资产管理有限公司－宁苑沛华稳定增长一号私募证券投资基金 | 215.70 | 0.22 |
| 10 | 招商银行股份有限公司－中信建投行业轮换混合型证券投资基金 | 198.90 | 0.20 |
| 合计 | 48,485.50 | 48.49 | |
9、发行费用总额及项目本次发行费用总额为1,433.96万元，具体包括：
| 项目 | 金额（万元，不含税） |
| 保荐及承销费用 | 1,292.45 |
| 会计师费用 | 9.43 |
| 律师费用 | 76.42 |
| 资信评级费用 | 47.17 |
| 信息披露及发行手续费等 | 8.49 |
| 合计 | 1,433.96 |
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为100,000.00万元，每张面值为人民币100.00元，共计10,000,000张，1,000,000手，按面值发行。本次发行向原股东优先配售811,963手，即811,963,000.00元，占本次发行总量的81.20%；网上社会公众投资者实际认购数量为184,942手，即184,942,000.00元，占本次发行总量的
18.49%；保荐人（主承销商）包销可转换公司债券的数量为3,095手，包销金额为3,095,000.00元，占本次发行总量的0.31%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费（含增值税）后的余额已由保荐人（主承销商）于2026年1月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“中审亚太验字【2026】000021号”《验资报告》。
第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行批准情况本次发行方案已经本公司于2022年10月28日召开的第九届董事会第二十一次会议、2023年2月28日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通过，于2022年11月4日取得黑龙江省建设投资集团有限公司关于龙建股份发行可转换公司债券的批复（黑建投发[2022]234号），并经本公司于2022年11月16日召开的2022年第一次临时股东大会、2023年3月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。公司分别于2023年9月28日、2023年11月15日召开第九届董事会第三十四次会议、2023年第三次临时股东大会，延长本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期。公司分别于2024年10月28日、2024年11月13日召开第十届董事会第十二次会议、2024年第五次临时股东大会，延长本次向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期。公司分别于2025年10月28日、2025年11月12日召开第十届董事会第二十五次会议、2025年第三次临时股东会，延长本次向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期。2026年1月19日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，对本次发行的具体方案进行了明确。本次发行已取得所需的授权和批准。
本次向不特定对象发行可转换公司债券已于2025年5月28日经上海证券交易所上市审核委员会2025年第17次审议会议审议通过，并于2025年7月16日取得中国证监会出具的《关于同意龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1496号）。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：100,000.00万元
4、发行数量：10,000,000张
5、发行价格：100元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用1,433.96万元（不含增值税）后实际募集资金净额为98,566.04万元。
7、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额100,000.00万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包） | 653,043.45 | 64,000.00 |
| 2 | 国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包） | 183,445.33 | 8,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 45,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 881,488.78 | 100,000.00 | |
注：项目投资总额为承包方与业主方签署的总承包合同中约定的合同总价，其中国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目投资总额为已标价工程量清单中该段总价。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次发行的可转换公司债券的基本条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行的可转债总额为人民币
10.00亿元，发行数量为1,000,000手（10,000,000张）。
（三）票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2026年1月22日（T日）至2032年1月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）票面利率本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.10%、第二年0.30%、第三年
0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。
（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年1月28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年7月28日）起至可转债到期之日（2032年1月21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为4.63元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。以上公式中：P
为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q为可转债持有人申请转股的数量；
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年1月21日，T-1日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）中银证券包销。
2、发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年1月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。
③本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（十六）向公司原股东配售的安排
1、发行对象
在股权登记日（2026年1月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
2、优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年1月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有发行人的股份数量按每股配售
0.986元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000986手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和联席主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。
原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每
个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本1,014,031,746股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为1,000,000手。
（十七）可转债持有人及可转债持有人会议
本次可转债债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、行政法规、公司章程及《债券持有人会议规则》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转债持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转债持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份或为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（9）公司提出债务重组方案；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
在公司董事会或债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件和公司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《龙建路桥股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。《关于制定<公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》于2022年10月28日经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司于2022年11月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。2023年2月28日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》。
（十八）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额为100,000.00万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包） | 653,043.45 | 64,000.00 |
| 2 | 国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包） | 183,445.33 | 8,000.00 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 45,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 881,488.78 | 100,000.00 | |
注：项目投资总额为承包方与业主方签署的总承包合同中约定的合同总价，其中国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目投资总额为已标价工程量清单中该段总价。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。
（十九）募集资金存管公司已经制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（二十）本次决议有效期本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自公司股东会审议通过之日起12个月。2023年11月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自原有效期届满之日起再延长12个月，即延长至2024年11月15日。
2024年11月13日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转债相关事宜有效期的议案》，本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自2023年第三次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即延长至2025年11月14日。
2025年11月12日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转债相关事宜有效期的议案》，本次向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期及股东会授权有效期自2024年第五次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即延长至2026年11月13日。
（二十一）本次可转债的信用评级情况公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为公司拟向不特定对象发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，经评级，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券信用等级为AA级。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（二十二）本次发行可转债的受托管理人
公司本次发行可转债聘请中银国际证券股份有限公司作为受托管理人并订立受托管理协议，投资者认购或持有本次可转债均视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及《可转债募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（二十三）本次发行可转债的违约责任
1、债券违约情形
（1）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）债券存续期内，公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者进入相关法律程序的；
（4）债券存续期内，公司管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）债券存续期内，公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（7）债券存续期内，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任承担方式
当公司发生未按时支付本次可转债的本金、利息或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
3、争议解决方式
本债券发行争议的解决应适用中国法律。
本次可转债发生违约情形后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可以向公司所在地法院提起诉讼。
第七节发行人的资信及担保事项
一、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况最近三年及一期，公司不存在发行债券的情形，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。
二、本次可转债资信评级情况公司向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信评级。根据中诚信出具的评级报告，公司主体信用评级为AA，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用评级为AA。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
三、本次可转债的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。
第八节偿债措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信评级。根据中诚信出具的评级报告，公司主体信用评级为AA，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用评级为AA。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
报告期内，公司偿债能力指标情况如下：
| 财务指标 | 2025年6月30日/2025年1-6月 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 流动比率 | 1.00 | 1.00 | 0.93 | 1.02 |
| 速动比率 | 0.86 | 0.88 | 0.80 | 0.85 |
| 资产负债率（合并） | 80.99% | 82.40% | 83.94% | 86.20% |
| 资产负债率（母公司） | 89.72% | 89.81% | 91.65% | 90.12% |
| 息税摊销折旧前利润（万元） | 46,088.04 | 135,032.44 | 129,125.95 | 126,887.30 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.51 | 1.86 | 1.83 | 1.84 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金（万元） | 521,153.21 | 1,929,268.59 | 1,553,068.91 | 2,023,115.19 |
| 营业收入（万元） | 508,301.36 | 1,829,043.32 | 1,742,832.68 | 1,695,913.07 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 | 102.53% | 105.48% | 89.11% | 119.29% |
报告期内，公司的流动比率、速动比率、资产负债率（合并）基本保持稳定，但是随着公司业务的持续发展，公司建设项目数量不断增多、规模不断扩大，相应借款也同步增加。截至2025年
月末，公司短期借款余额为412,265.97万元，一年内到期的长期借款余额为224,934.21万元，长期借款余额为872,706.96万元。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金的金额分别为2,023,115.19万元、1,553,068.91万元、1,929,268.59万元和521,153.21万元，总体呈上升趋势，占营业收入的比例分别为
119.29%、
89.11%、
105.48%和
102.53%，回款情况较为稳定，且持续收回前期应收账款。截至2025年
月末，公司非受限货币资金余额396,748.03万元。公司生产经营活动现金流、现有非受限货币资金能够为短期债务偿付提供一定保障。
报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为126,887.30万元、129,125.95万元、135,032.44万元和46,088.04万元，总体呈上升趋势，盈利能力较好；报告期内，公司利息保障倍数分别为1.84倍、1.83倍、1.86倍和1.51倍，公司总体保持了较强的盈利能力，为公司长期债务偿付提供了保障。
此外，发行人信用情况良好，与中国银行、兴业银行、广发银行等银行均建立了良好的合作关系，信用基础良好、授信额度充足，可继续通过滚动银行借款补充公司资金，有效保证运营资金需求。公司尚未使用的银行授信额度较高，能够为公司短期和长期债务偿付提供有效支持。
总体而言，公司短期债务和长期债务金额较高，但是基于较好的整体盈利能力和经营活动现金流，以及较为充足的货币资金和银行授信额度，发行人具备短期债务和长期债务的偿债能力。
第九节财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
发行人2022年度财务报告由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“中审亚太审字（2023）001028号”标准无保留意见《审计报告》。发行人2023年度财务报告由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“中审亚太审字（2024）000489号”标准无保留意见《审计报告》。发行人2024年度财务报告由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“中审亚太审字（2025）000825号”标准无保留意见《审计报告》。
公司2025年1-6月财务报告未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 3,544,181.86 | 3,751,330.41 | 3,652,011.76 | 3,245,918.46 |
| 负债合计 | 2,870,475.62 | 3,090,976.65 | 3,065,510.05 | 2,797,834.37 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 378,387.12 | 369,325.29 | 273,636.08 | 264,060.22 |
| 所有者权益合计 | 673,706.24 | 660,353.76 | 586,501.71 | 448,084.10 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 508,301.36 | 1,829,043.32 | 1,742,832.68 | 1,695,913.07 |
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业利润 | 10,945.96 | 52,309.25 | 51,167.09 | 48,050.97 |
| 利润总额 | 10,216.16 | 51,551.31 | 49,972.31 | 47,665.65 |
| 净利润 | 9,022.85 | 42,761.37 | 41,135.30 | 40,017.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,993.57 | 41,296.04 | 33,414.19 | 34,934.92 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 | 6,803.21 | 40,124.57 | 32,860.78 | 33,895.29 |
、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -207,629.27 | 263,483.93 | -153,503.32 | 99,784.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,106.56 | -62,965.55 | -73,419.81 | -142,132.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 88,384.13 | -49,205.69 | 19,077.35 | 131,403.38 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -145,351.70 | 151,312.69 | -207,845.77 | 89,055.14 |
（二）主要财务指标
| 财务指标 | 2025年6月30日/2025年1-6月 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 流动比率 | 1.00 | 1.00 | 0.93 | 1.02 |
| 速动比率 | 0.86 | 0.88 | 0.80 | 0.85 |
| 资产负债率（合并） | 80.99% | 82.40% | 83.94% | 86.20% |
| 资产负债率（母公司） | 89.72% | 89.81% | 91.65% | 90.12% |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.57 | 1.89 | 2.24 | 3.34 |
| 存货周转率（次/年） | 2.56 | 10.47 | 11.64 | 9.95 |
| 息税摊销折旧前利润（万元） | 46,088.04 | 135,032.44 | 129,125.95 | 126,887.30 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.51 | 1.86 | 1.83 | 1.84 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -2.05 | 2.60 | -1.51 | 0.98 |
| 每股净现金流量（元） | -1.43 | 1.49 | -2.05 | 0.88 |
| 财务指标 | 2025年6月30日/2025年1-6月 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 3.04% | 3.19% | 3.21% | 2.90% |
注：流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产-存货-预付款项）÷流动负债资产负债率=负债总额÷资产总额应收账款周转率=营业总收入÷平均应收账款余额存货周转率=营业成本÷平均存货余额息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+计入财务费用的利息支出
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）每股经营活动的现金流量净额＝经营活动现金流量净额÷普通股加权平均数每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股加权平均数研发费用占营业收入的比例＝研发费用÷营业收入
（三）净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元
| 报告期利润 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 2025年1-6月 | 1.87% | 0.07 | 0.07 |
| 2024年度 | 13.15% | 0.41 | 0.41 | |
| 2023年度 | 11.97% | 0.33 | 0.33 | |
| 2022年度 | 14.15% | 0.34 | 0.34 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2025年1-6月 | 1.82% | 0.07 | 0.07 |
| 2024年度 | 12.78% | 0.40 | 0.40 | |
| 2023年度 | 11.77% | 0.32 | 0.32 | |
| 2022年度 | 13.73% | 0.33 | 0.33 | |
（四）非经常性损益明细表公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额以及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
单位：元
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年 | 2023年 | 2022年 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 204,661.25 | 1,279,687.16 | 1,007,268.62 | 1,739,680.71 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 9,945,976.74 | 20,185,586.25 | 12,735,437.14 | 14,911,501.07 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | 4,450,758.25 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -7,514,753.31 | -7,590,593.24 | -11,921,788.31 | -3,841,272.86 |
| 小计 | 2,635,884.68 | 13,874,680.17 | 6,271,675.70 | 12,809,908.92 |
| 所得税影响额 | 674,336.97 | 2,075,576.40 | 475,757.40 | 2,074,841.91 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 57,970.79 | 84,335.04 | 261,826.78 | 338,774.21 |
| 合计 | 1,903,576.92 | 11,714,768.73 | 5,534,091.52 | 10,396,292.80 |
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格
4.63元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加100,000.00万元，总股本增加约21,598.27万股。
第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节其他重要事项自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
| 名称 | 中银国际证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 周权 |
| 住所 | 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 |
| 联系电话 | 021-20328000 |
| 传真 | 021-58883554 |
| 保荐代表人 | 费霄雨、蒋志刚 |
| 项目协办人 | 虞琳 |
| 项目组成员 | 俞露、王晓莉、张磊、陈默、章起群 |
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人中银国际证券股份有限公司认为：
龙建股份申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，龙建股份本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所主板上市的条件。中银证券同意推荐龙建股份本次可转换公司债券在上海证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
龙建路桥股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
中银国际证券股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之签章页）
国开证券股份有限公司
年月日