航天长峰：非公开发行股票发行情况报告书

证券代码：

600855证券简称：航天长峰上市地点：上海证券交易所

北京航天长峰股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年四月

目录

发行人全体董事声明 ...... 3

释义 ...... 4

第一节本次发行的基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

二、本次发行的基本情况 ...... 6

三、本次发行对象的基本情况 ...... 11

四、本次发行的相关机构 ...... 17

第二节本次发行前后公司相关情况对比 ...... 19

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 19

二、本次发行对公司的影响 ...... 20第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24

第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.....25第五节有关中介机构声明 ...... 26

第六节备查文件 ...... 31

释义除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：

注1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

1、2022年4月1日，发行人召开第十一届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

2、2022年5月27日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2022年6月22日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

2、2022年9月13日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

3、2022年10月12日，公司取得中国证监会《关于核准北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2375号），核准公司非公开发行不超过135,128,040股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

（三）募集资金到账及验资情况

1、2023年4月14日，致同会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《北京航天长峰股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购

资金实收情况的验资报告》（致同验字（2023）第110C000175号）。截至2023年4月11日14时止，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币325,258,995.28元已缴入中信建投证券指定的账户。

2、2023年4月12日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了认股款。2023年4月14日，致同会计师出具了《北京航天长峰股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第110C000173号），截至2023年4月12日止，本次发行募集资金总额为人民币325,258,995.28元，扣除各项发行费用人民币3,408,348.85元（不含增值税），实际募集资金净额人民币321,850,646.43元，其中转入“股本”人民币27,752,474.00元，余额人民币294,098,172.43元转入“资本公积”，各投资者全部以货币出资。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为27,752,474股，符合发行人2022年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2375号）中本次非公开发行不超过135,128,040股新股的要求。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年4月4日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票

交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.67元/股。发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为11.72元/股，最终的发行价格与发行底价、定价基准日前20个交易日均价的比率分别为109.84%、87.92%。

（四）募集资金总额和发行费用本次发行募集资金总额为人民币325,258,995.28元，扣除承销费和保荐费人民币2,424,100.06元（不含税，下同），扣除审计费用人民币235,849.06元，扣除验资费用122,641.51元，扣除律师费用人民币518,867.92元，扣除发行登记费26,181.58元，扣除印花税80,708.72元，共计扣除和发行相关的费用3,408,348.85元，募集资金净额为人民币321,850,646.43元。

（五）发行对象根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为11.72元/股，发行股份数量27,752,474股，募集资金总额325,258,995.28元。

本次发行对象最终确定为9家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，最终配售情况如下：

（六）限售期本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起

个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）发行股份上市地点本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

（八）申购报价及股份配售的情况

、认购邀请书发送情况2023年

月

日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自《北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至申购报价前，发行人和主承销商共收到

名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：

本次非公开发行合计向

家投资者发送了《北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括：

2023年

月

日收盘后发行人可联系到的前

名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司

家、证券公司

家、保险公司

家、已表达认购意向的投资者

家。

、申购报价情况2023年

月

日上午9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到

份有效的《申购报价单》。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。

共有

家投资者参与报价，均为有效报价，具体申购报价情况如下：

三、本次发行对象的基本情况

（一）发行对象及发行情况本次发行最终配售结果如下：

（二）发行对象基本情况本次非公开发行的股票数量为27,752,474股，发行对象具体情况如下：

1、国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）

2、财通基金管理有限公司

、诺德基金管理有限公司

、华夏基金管理有限公司

（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】名称

5、国泰君安证券股份有限公司

、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）-同茂定增

号私募证券投资基金

、陆卫东

8、财通基金管理有限公司

9、天安人寿保险股份有限公司-分红产品

（三）发行对象与公司的关联关系本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

截至本发行情况报告书签署日，本次非公开发行的发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况。

（五）发行对象私募基金备案情况

国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）-同茂定增2号私募证券投资基金属于私募证券投资基金，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的私募投资基金产品，已按照规定完成私募基金管理人登记和产品备案。

国泰君安证券股份有限公司、陆卫东以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，分别以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；上述参与认购并获得配售的公募基金产品不属于《中华人民共和国

证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案手续。

天安人寿保险股份有限公司-分红产品属于保险公司资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（六）发行对象之投资者适当性相关情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：贺立垚、张冠宇

项目协办人：闫文斌

项目组成员：于宏刚、赵凤滨、黎江、张尚齐、张哲

住所：北京市朝阳区安立路

号

号楼

联系电话：

010-86451726

传真：

010-65608450

（二）发行人律师事务所：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

经办律师：王冠、李大鹏

住所：北京市东城区建国门内大街

号新闻大厦

层

联系电话：

010-88004488

传真：

010-88004488

（三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李惠琦

签字注册会计师：张冲良、肖东亮

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层联系电话：010-85665588传真：010-85665120

（四）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：李惠琦签字注册会计师：张冲良、肖东亮住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层联系电话：010-85665588传真：010-85665120

第二节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次非公开发行前（截至2023年3月31日），公司前十大股东的情况如下：

%

1 中国航天科工防御技术研究院 141,150,722 31.352 朝阳市电源有限公司 42,949,467 9.543 北京计算机应用和仿真技术研究所 10,245,120 2.284 中国航天科工集团第二研究院二〇六所 9,284,640 2.065 曾以刚 5,378,263 1.196 中国航天科工集团第二研究院七〇六所 4,282,240 0.957 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 3,701,700 0.828 中国航天科工集团有限公司 2,915,199 0.659 张宏利 1,560,054 0.3510 中国汽车工业投资开发有限公司 1,537,700 0.34

）合计

223,005,105 49.53

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

假设以2023年3月31日持股为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况测算如下：

合计序号

%

1 中国航天科工防御技术研究院 141,150,722 29.532 朝阳市电源有限公司 42,949,467 8.993 北京计算机应用和仿真技术研究所 10,245,120 2.144 中国航天科工集团第二研究院二○六所 9,284,640 1.94

国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）

）

7,679,180 1.616 曾以刚 5,378,263 1.137 财通基金管理有限公司 5,375,426 1.128 中国航天科工集团第二研究院七○六所 4,282,240 0.90

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响假设以2023年3月31日持股为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行完成后，公司将增加27,752,474股限售流通股，具体股份变动情况如下：

（二）对公司业务、资产和财务结构的影响本次发行募集资金投资项目围绕发行人主营业务及未来布局开展，主要投向储能电源验证能力建设项目、国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目、基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系统平台研发及产业化项目、定制化红外热像仪研发能力提升项目以及补充流动资金。本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势、国家政策支持及公司未来整体战略方向，募投项目实施后，将有助于公司扩大经营规模，改善财务状况，增强抗风险能力，为现有业务提供良好的支持，从而进一步提升公司盈利能力和核心竞争力，巩固行业地位。本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（三）对公司章程、公司治理的影响本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结

果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。

本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。

（四）对公司股东结构的影响

本次发行前（截至2023年3月31日），公司股份总数为450,225,001股，防御院持有公司141,150,722股股份，占总股本的31.35%，为公司控股股东。航天科工集团持有公司37.27%，为公司的实际控制人。

本次发行完成之后，防御院持有航天长峰股权比例为29.53%，防御院仍为航天长峰控股股东，航天科工集团仍为公司实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生重大变化。

（五）对公司高管人员结构的影响

根据公司2023年1月18日披露的《关于董事会秘书辞职的公告》，原财务总监、董事会秘书刘磊先生因工作调动，辞去公司财务总监及董事会秘书，由公司副总裁刘大军先生代行董事会秘书职责直至公司聘任新的董事会秘书。

公司于2023年1月19日召开了第十一届三十二次董事会会议，会议审议通过了关于聘任高级管理人员的议案，经公司总裁苏子华先生提请，公司董事会决定聘任李蓉女士为公司副总裁、聘任王譞女士为公司财务总监。

本次高级管理人员变动属于公司正常经营需要作出的调整，变更前后公司管理层及核心技术人员保持稳定，未出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。公司本次高级管理人员变动不会对本次发行产生重大不利影响。

除上述人员变动外，公司无其他对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。

若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司业务结构的影响本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

（七）对公司财务状况的影响本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率预计将降低，资本结构将得到有效优化；同时由于募集资金投资项目投产后将提升公司整体实力和运营效率，公司财务状况预计将得到改善。

（八）对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，随着募集资金投资项目效益的实现，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升公司的可持续发展能力和长期盈利能力，增强公司的市场竞争力。

（九）对现金流量的影响本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施和效益产生，由于盈利能力提升，公司经营活动现金流净额预计将增加。

（十）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。

（十一）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履

行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

（十二）对负债结构的影响本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债风险将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过

程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《北京航天长峰股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》《北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行

对象合规性的结论意见

发行人律师北京国枫律师事务所认为：

经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购合同》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

截至专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理新增股份登记及注册资本增加的工商变更登记等相关手续

第五节有关中介机构声明

第六节备查文件以下备查文件，投资者可在股票交易时间前往发行人、保荐机构办公地址查询：

1、保荐机构出具的关于航天长峰非公开发行股票的发行保荐书、保荐工作报告；

2、发行人律师出具的关于航天长峰非公开发行股票的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

3、中国证券监督管理委员会核准文件；

4、其他与本次发行有关的重要文件。