航天长峰：中信建投证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司使用募集资金及自有资金增资全资和控股子公司实施募投项目暨关联交易并使用募集资金置换先期投入的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司使用募集资金及自有资金增资

全资和控股子公司实施募投项目暨关联交易并使用募集资金置换先期投入的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“公司”）2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对航天长峰拟使用募集资金及自有资金增资全资子公司航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称“航天朝阳电源”）、北京航天长峰科技工业集团有限公司（以下简称“长峰科技”）和控股子公司北京长峰科威光电技术有限公司（以下简称“长峰科威”）实施募投项目，并使用募集资金置换先期投入等事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2375号）核准，公司以非公开发行的方式发行27,752,474股人民币普通股（A股），发行价格为11.72元/股，募集资金总额为人民币325,258,995.28元，扣除保荐承销等有关发行费用人民币3,408,348.85元（不含增值税）后的余款净额人民币321,850,646.43元已汇入公司专用账户，募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（致同验字（2023）第110C000173号）。公司及子公司航天柏克（广东）科技有限公司、航天朝阳电源、长峰科技、长峰科威已开立募集资金专户，并与中信建投、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。

二、募集资金投资及管理情况

（一）募集资金投资项目情况

公司于2022年4月1日召开的第十一届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司本次非开发行募集资金总额不超过32,525.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金额拟全部投向以下项目：

单位：万元

（二）募集资金管理情况

为确保募集资金使用安全，公司及子公司航天柏克（广东）科技有限公司、航天朝阳电源、长峰科技、长峰科威已开立募集资金存放专用账户，并与中信建投、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定使用募集资金。本次增资后，增资款项将存放于子公司的募集资金专用账户中，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

（三）本次募集资金事项的履行程序

公司于2023年9月15日召开的第十二届董事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》《关于使用募集资金及自有资金增资控股子公司实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司航天朝阳电源、长峰科技和控股子公司长峰科威进行增资。其中，使用募集资金6,847.15万元向航天朝阳电源增资，用于实施“国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目”；使用募集资金4,841.38万元向长峰科技增资，用于实施“基于人工智能的一体化边海防侦测装备研制和系统平台研发及产业化项目”；使用募集资金5,829.60万元及自有资金6,000.00万元向长峰科威增资，募集资金用于实施“定制化红外热像仪研发能力提升项目”，自有资金增资用于补充长峰科威的流动资金等。同时，公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。其中，公司使用募集资金向控股子公司长峰科威增资，少数股东北京遥感设备研究所、北京兰光天盾红外光电高技术研究所将同比例增资，北京遥感设备研究所系公司关联方，因此增资事项构成关联交易，独立董事已针对该事项发表了事前认可意见。

三、使用募集资金对子公司增资的具体情况

（一）关于对航天朝阳电源增资的情况

1、增资对象基本情况

2、最近一年又一期主要财务指标

3、本次增资前后航天朝阳电源股权结构

单位：万元

4、本次增资目的和对公司影响

本次募投项目的主要产品为公司核心产品模块电源。本次增资符合公司发展战略，有利于公司生产能力提升，进一步优化公司模块电源生产线，有效扩大公司模块电源产能，满足市场需求；有利于进一步优化航天朝阳电源的资产负债结构，增强资金实力。

本次增资符合非公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（二）关于对长峰科技增资的情况

1、增资对象基本情况

2、最近一年又一期主要财务指标

3、本次增资前后长峰科技股权结构

单位：万元

4、本次增资目的和对公司影响

本次募投项目涉及的边海防领域是公司综合安保行业的重要子领域，拟研发并产业化的核心产品重点在于开发装备类硬件产品与通用型平台产品。本次增资符合公司发展战略，有利于进一步扩展公司安保科技产业的产品与产业范围；有利于进一步优化长峰科技的资产负债结构，增强资金实力。

本次增资符合非公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（三）关于对长峰科威增资的情况

1、增资对象基本情况

2、最近一年又一期主要财务指标

3、本次增资前长峰科威股权结构

单位：万元

4、本次增资定价

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第三十八条：“企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股

权比例：（一）增资企业原股东同比例增资的；”。本次长峰科威所有原股东均以货币资金方式进行同比例增资，增资价格为

17.7661元/一元注册资本。依据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的长峰科威2022年度审计报告（致同审字（2023）第110C006768号），长峰科威2022年末净资产为35,976.43万元，注册资本为2,025.00万元，折合每元注册资本

17.7661元。

5、本次增资具体方案

长峰科威原股东航天长峰、北京遥感设备研究所以及北京兰光天盾红外光电高技术研究所以非公开协议方式同比例向长峰科威货币增资，共计增资金额12,431.21万元。其中，航天长峰出资11,829.60万元，包括募集资金5,829.60万元以及自有资金6,000.00万元；北京遥感设备研究所出资331.50万元，北京兰光天盾红外光电高技术研究所出资270.11万元。

根据17.7661元/一元注册资本的增资定价，长峰科威新增注册资本699.7152万元，注册资本由2,025.0000万元增加至2,724.7152万元，资本溢价部分共计11,731.4948万元全部计入资本公积，增资前后股权结构不变。货币资金同比例增资前后股权结构如下：

单位：万元

6、本次增资目的和对公司影响

本次募投项目的主要产品属于公司核心产品红外成像系统。本次增资符合公司发展战略，有利于提升公司红外成像系统研发能力，降低研发外协依赖度；有利于进一步优化长峰科威的资产负债结构，增强资金实力。公司自有资金增资主要用于补充长峰科威的流动资金等，有助于长峰科威日常业务的开展。

本次增资符合非公开发行股票募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资

方向。本次增资不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次增资事项构成关联交易。

四、对长峰科威增资事项的关联交易情况

（一）关联关系介绍

在本次使用募集资金5,829.60万元及自有资金6,000.00万元向长峰科威增资前，长峰科威的其他股东北京遥感设备研究所（原名“中国航天科工二院二十五所”）的上级单位为中国航天科工防御技术研究院，隶属于中国航天科工集团有限公司。中国航天科工防御技术研究院是公司的控股股东，中国航天科工集团有限公司是公司的实际控制人，北京遥感设备研究所与公司受同一实际控制人控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定的关联人情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，北京遥感设备研究所作为公司的关联方与公司同比例对长峰科威进行增资，本次增资行为构成关联交易。

（二）关联方基本情况

北京遥感设备研究所（原名“中国航天科工二院二十五所”），创建于1965年10月26日，是我国精确制导专业骨干研究所，是毫米波遥感技术国家级重点实验室依托单位，具有国家学位委员会硕士学位授予权。

（三）历史关联交易情况

2023年年初至披露日，公司及控股子公司与北京遥感设备研究所累计已发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为0元。

（四）关联交易审议程序

2023年9月15日，公司第十二届董事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金及自有资金增资控股子公司实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金5,829.60万元及自有资金6,000万元对控股子公司长峰科威增资，并由长峰科威实施募投项目。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》6.3.7条规定，“上

市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。”；根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第十九条规定，“上市公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。”由此，根据前述规定，本次增资豁免提交股东大会审议，并免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组，属于募投项目实施的具体方式，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，监事会已发表同意意见。

五、使用募集资金置换先期投入的情况

（一）募集资金投入和置换情况概述

1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2023年8月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为70,660,049.70元，其中，公司使用商业承兑汇票为募集资金投资项目支付款项但尚未到期承付的票据金额1,110,000.00元，该部分金额允许从此次募集资金专户等额置换。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了鉴证，并出具了《关于北京航天长峰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第110C017127号）。

公司本次拟以募集资金置换截至2023年8月31日预先投入募投项目的自筹资金70,660,049.70元，本次募集资金投资项目、募集资金拟投资金额及拟置换金额等情况如下：

单位：万元

2、以自筹资金预先支付发行费用的情况

公司本次发行的发行费用总额为3,408,348.85元（不含增值税），其中以自筹资金预先支付的发行费用为780,898.56元。本次公司拟使用募集资金置换金额为780,898.56元（不含增值税），致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于北京航天长峰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第110C017127号），具体情况如下：

单位：万元

（二）募集资金置换先期投入的实施

本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划参见本核查意见“二、募集资金投资及管理情况”之“（一）募集资金投资项目情况”。公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，距募集资金到账时间未超过6个月，且不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换先期投入符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及发行

申请文件的相关安排。

（三）本次使用募集资金置换先期投入事项履行的审议程序

公司于2023年9月15日召开第十二届董事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金7,144.09万元置换截至2023年8月31日预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，其中预先投入募投项目的自筹资金金额为7,066.00万元，预先支付发行费用的自筹资金金额为78.09万元。公司全体独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。

六、专项意见说明

（一）独立董事事前认可意见

本次以募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项，是基于公司募集资金投资项目实施主体实际推进项目的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。独立董事与公司就本次对长峰科威增资涉及的关联交易进行了事前沟通，经充分讨论后一致同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

（二）独立董事意见

公司董事会审议以募集资金向全资子公司增资以实施募投项目、以募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项，以及使用募集资金置换先期投入资金事项，其中审议本次关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议和表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定。公司本次以募集资金向全资子公司增资以实施募投项目、以募集资金及自有资金向控股子公司增资暨关联交易事项，以及使用募集资金置换先期投入资金事项，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，

有助于推进募投项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报，符合募集资金的使用计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《北京航天长峰股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。独立董事一致同意公司本次以募集资金向全资子公司增资以实施募投项目、以募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项，以及使用募集资金置换先期投入资金事项。

（三）监事会意见

公司本次以募集资金向全资子公司增资以实施募投项目、以募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项，以及使用募集资金置换先期投入资金事项，是基于相关募投项目实施的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。公司监事会认为公司本次向子公司增资及使用募集资金置换先期投入决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格遵循公允定价原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响。公司监事一致同意公司本次以募集资金向全资子公司增资以实施募投项目、以募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项，以及使用募集资金置换先期投入资金事项。

七、保荐人意见

中信建投审阅了本次使用募集资金及自有资金对子公司增资及使用募集资金置换先期投入事项相关的董事会、监事会会议文件及独立董事意见，查阅了中介机构出具的鉴证报告等。经核查，中信建投认为：

航天长峰本次以募集资金向全资子公司增资以实施募投项目、以募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通并发表了事前认可意见，且相关关联董事已回避表决，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益情形。中信建投对航天长峰使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目、以募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项无异议。

航天长峰本次使用募集资金置换先期投入事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经公司第十二届董事会第三次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对航天长峰以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于北京航天长峰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第110C017127号）。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。中信建投对航天长峰使用募集资金置换先期投入事项无异议。综上，保荐人对航天长峰使用募集资金及自有资金向子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项，以及使用募集资金置换先期投入资金事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司使用募集资金及自有资金增资全资和控股子公司实施募投项目暨关联交易并使用募集资金置换先期投入的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

贺立垚 张冠宇

中信建投证券股份有限公司

年 月 日