航天长峰：2024年第一次临时股东大会资料

查股网 2024-02-09 航天长峰(600855)公司公告

北京航天长峰股份有限公司

2024年第一次临时股东大会资料

二〇二四年二月

航天长峰2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1

航天长峰2024年第一次临时股东大会会议规则 ...... 3

议案一：北京航天长峰股份有限公司关于修订《公司章程》的议案 ...... 5议案二：北京航天长峰股份有限公司关于预计2024年与航天科工财务有限责任公司开展金融合作业务暨关联交易的议案 ...... 13

北京航天长峰股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召集人：北京航天长峰股份有限公司董事会

二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合

三、现场会议召开时间：2024年2月20日下午 14:00

四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2024年2月20日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年2月20日上午9:15至15:00

五、现场会议地点：北京海淀区永定路甲51号航天长峰大楼八层822会议室

六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的律师

七、会议议程：

（一）宣读议案并提请大会审议

序号	议案名称	报告人
1	审议关于修订《公司章程》的议案
2	审议关于预计2024年与航天科工财务有限责任公司开展金融合作业务暨关联交易的议案

（二）董事、监事、高管人员回答股东的问题

（三）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）

（四）对上述各项议案进行表决

1、公司监事宣读本次股东大会会议规则

2、出席现场会议的股东填写表决票并投票

3、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票

4、监票人宣布投票表决结果

5、公司法律顾问宣读法律意见书

（五）会议结束

北京航天长峰股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议规则

北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会于2024年2月20日下午14：00在公司八层822会议室召开,根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本届大会表决规则如下：

一、表决方式

本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，均以第一次表决的投票结果为准。

本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事宜参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》。

二、表决权的计算方法

股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。

三、表决有效性

本次大会所审议的议案中，第一项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；第二项议案须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过方为有效，并对中小投资者单独计票。

四、委托代理

股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，请在相应意见栏内划“√”。

议案一：北京航天长峰股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

公司2020年限制性股票激励计划被激励对象因首次及授予部分激励对象不受个人控制的岗位调动、离职、2022年公司层面业绩目标不满足解除限售条件等因素由上市公司进行回购，导致公司股本发生变化，同时根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上交所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关内容，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行如下修订，具体修订内容如下：

原条款

修订后条款

第四条公司于1993年11月19日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]101号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，并于1994年4月25日在上海证券交易所上市。公司总股本为16008万股。…… ……公司于2022年10月12日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2375号），核准公司非公开发行新股，本次发行数量为2775.2474万股，公司于2023年4月28日

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，登记完成后公司总股本由45022.5001万股增加至47797.7475万股。	在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，登记完成后公司总股本由45022.5001万股增加至47797.7475万股。公司2020年限制性股票激励计划被激励对象因首次及授予部分激励对象不受个人控制的岗位调动、离职、2022年公司层面业绩目标不满足解除限售条件等因素由上市公司进行回购，回购的数量为378.5177万股，公司已于2023年9月22日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由47797.7475万股减少至47419.2298万股。
第七条公司注册资本为人民币47797.7475万元。	第七条公司注册资本为人民币47419.2298万元。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东、公司、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

级管理人员。	监事、总裁和其他高级管理人员。
第二十一条公司股份总数为47797.7475万股，公司的股份全部为普通股。	第二十一条公司股份总数为47419.2298万股，公司的股份全部为普通股。
	第二节独立董事第一百零七条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
	第一百零八条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； (二)直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、

子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制、按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百零九条独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

	股份1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
	第一百一十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
	第一百一十一条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。提名的候选独立董事人数多于应选独立董事人数时，实行差额选举。
	第一百一十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
	第一百一十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合独立性、不具备担任上市公司董事资

	格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
	第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
	第一百一十五条独立董事履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发

表明确意见； (二)对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百一十六条独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，

公司应当披露具体情况和理由。

第一百零九条董事会行使下列职权： ……公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十九条董事会行使下列职权： ……公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名及薪酬考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

请各位股东审议。

北京航天长峰股份有限公司

董事会2024年2月20日

议案二：

北京航天长峰股份有限公司关于预计2024年与航天科工财务有限责任公司开展金融合作

业务暨关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）属于关联法人关系，与财务公司发生的存贷款业务属于关联交易，需要进行审议和披露，现就2024年预计开展关联交易的情况汇报如下：

一、关联交易概述

为提高资金使用效率，北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“公司”）及子公司根据自身的实际资金需求及使用情况，预计2024年度与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开展金融合作业务，包括存款、贷款、结算等业务。根据公司日常经营的需要，公司及子公司预计2024年度在财务公司的日均存款余额不超过人民币15亿元，存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限；贷款发生额预计不超过人民币2.2亿元，贷款利率不高于国有商业银行提供同种类贷款服务所适用的利率；综合授信额度不低于人民币3亿元。

2024年1月30日，公司全体独立董事以通讯方式召开了独立董事专门会议，对《公司关于预计2024年与航天科工财务有限责任公司开展金融合作业务暨关联交易的议案》进行了事前审核，全体独立董事一致同意议案相关内容，并发表事前审核认可意见。一致同意提交公司董事会审议。

2024年1月31日，公司召开十二届七次董事会会议审议了《公司关于预计2024年与航天科工财务有限责任公司开展金融合作业务暨关联交易的

议案》，关联董事回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。截至2024年1月31日，公司及下属公司在财务公司存款余额72035.86万元，贷款余额0万元。

二、关联方基本情况

（一）基本情况。

注册地址：北京市海淀区紫竹院路116号B座12层；法定代表人：王厚勇；注册资本：人民币43.8489亿元；企业类型：有限责任公司；统一社会信用代码：911100007109288907；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。财务公司最近一个会计年度期末的总资产为12,568,694.98万元，最近一个会计年度期末的净资产为813,624.10万元，最近一个会计年度的营业收入为326,439.85万元，最近一个会计年度的净利润为130,200.72万元（未经审计）。经查询，财务公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

财务公司将为我公司于2024年度提供存款、贷款、结算服务等，我公司在财务公司的日均存款余额不超过人民币15亿元，存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限；贷款发生额预计不超过人民币

2.2亿元，贷款利率不高于国有商业银行提供同种类贷款服务所适用的利率；综合授信额度不低于人民币3亿元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1.存款服务：公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限。

2.贷款服务：公司在财务公司的贷款利率不高于国有商业银行提供同种类贷款服务所适用的利率。

3.结算服务：公司向财务公司缴付的结算服务费总额上限为人民币150万元，财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用，公司自身产生的结算费用（例如跨行汇划手续费等）由公司自行承担。

4.其他各项金融服务：除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司收费标准应不高于国有商业银行同等业务费用水平。

五、《金融合作协议》的主要内容

2022年5月20日，公司2021年度股东大会审议通过了关于与财务公司签订《金融合作协议》的议案，合作协议有效期为三年，双方约定：

（一）公司在财务公司开立存款账户，存放在财务公司的资金日均余额的上限（包括相应利息）为人民币15亿元，可自主、自由地选择乙方已开办的存款品种，包括：活期存款、定期存款、通知存款。

（二）公司向财务公司缴付的结算服务费总额上限为人民币150万元，财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用，公司自身产生的结算费用（例如跨行汇划手续费等）由公司自行承担。

（三）财务公司向公司提供不低于人民币3亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于贷款、贴现及其他形式的资金融通。

（四）公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限，公司在财务公司的贷款利率不高于国有商业银行提供的同种类贷款服务所适用的利率；

（五）除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司收费标准不高于国有商业银行同等业务费用水平。

（六）有关存款服务的具体事项由双方另行签署协议。

六、交易目的和交易对公司的影响

本次关联交易，在财务公司提供的各项金融服务费用均不高于国有商业银行同类业务的原则下，有利于拓展公司融资渠道，降低融资成本，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率、财务管理水平和资本运营能力，防控资金风险。关联交易定价公允，不会损害上市公司和中小股东的权益，对公司发展具有积极影响。

本议案已于2024年1月31日召开的十二届七次董事会审议通过，本事项尚需股东大会审议，关联股东将对本事项回避表决。

请各位股东审议。

北京航天长峰股份有限公司

董事会2024年2月20日

附件：公告原文