航天长峰：中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于北京航天长峰股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》之核查意见

中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于北京航天长峰股份有限公司2023年

年度报告的信息披露监管工作函》之核查意见

上海证券交易所：

根据贵所下发的《关于北京航天长峰股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0695号，以下简称“工作函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“公司”）2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对于工作函中的相关事项进行了专项核查，具体情况如下：

问题2

年报显示，公司2023年对航天柏克（广东）科技有限公司（以下简称航天柏克）相关商誉计提大额减值准备4,884.1万元，是报告期亏损的主要原因之一。航天柏克主营电源产品，公司于2018年发行股份收购其51%股权，形成商誉8,166.4万元。2017年至2019年，航天柏克合计业绩承诺完成率为101.64%，2020年起业绩即持续下滑，报告期实现净利润-674.6万元，同比由盈转亏。公司自2021年起逐年对航天柏克相关商誉计提减值准备，至报告期末已累计计提7038.5万元。

请公司补充披露：（3）航天柏克业绩承诺期间与期后的应收账款金额及账龄分布、前五名应收对象名称及交易内容、坏账准备计提政策及当期计提金额，并就其变动说明原因；（4）结合前述问题，以及市场需求、竞争格局、产品结构及产销量、成本售价等变化情况，分析说明航天柏克在承诺期满后业绩大幅下滑的原因及合理性，业绩变动趋势是否与可比公司一致，前期业绩承诺完成情况是否真实。请重组财务顾问就问题（3）（4）发表意见。

回复：

一、航天柏克业绩承诺期间与期后的应收账款金额及账龄分布、前五名应收对象名称及交易内容、坏账准备计提政策及当期计提金额，并就其变动说明原因

（一）公司说明

1、航天柏克业绩承诺期间与期后的应收账款金额与账龄分布及其变动情况

业绩承诺期各期末航天柏克应收账款余额分别为14,967.60万元、18,895.27万元和21,841.37万元，呈持续上升趋势，主要系航天柏克营业收入增长，经营规模扩大带动应收账款余额同比增长。

业绩承诺期后航天柏克应收账款余额较业绩承诺期间略有增长，2020年至2023年各期末，航天柏克应收账款余额分别为22,850.14万元、19,402.40万元、23,834.68万元和23,362.09万元，航天柏克业绩承诺期间与期后各期末应收账款账龄主要集中于2年以内，业绩承诺期后应收账款1年以上账龄占比较业绩承诺期间略有提升，业绩承诺期后航天柏克应收账款余额增长及账龄提升主要系受国内公共卫生情况影响，电源产品销售业务市场需求下滑，下游客户资金链紧张，回款周期变长所致。

航天柏克业绩承诺期间及期后各期末的应收账款余额及账龄分布具体情况如下：

（1）航天柏克业绩承诺期间各期末应收账款余额及账龄分布

单位：万元

（2）航天柏克业绩承诺期后各期末应收账款余额及账龄分布

单位：万元

2、航天柏克业绩承诺期间与期后的应收账款前五名应收对象名称与交易内容及其变动情况

航天柏克业绩承诺期间应收账款余额前五大客户存在较大变动，主要系航天柏克业务模式所致，航天柏克部分业务来源于大型基础设施建设项目配套的电源产品的采购招标，例如中国移动通信集团四川有限公司、中国铁建电气化局集团有限公司和中国铁塔股份有限公司等大客户均通过招投标方式获取业务，该类项目招投标呈现典型的离散型特征，导致航天柏克应收账款前五大客户往往随重大项目的中标情况而发生较为明显的变动。

业绩承诺期后，航天柏克应收账款前五大客户逐渐稳定，主要系因经过长期的经营积累，与广州市地山电力设备有限公司、广州朗天新能源科技有限公司、温州网强信息技术有限公司等客户形成了较为稳定的合作关系。航天柏克业绩承诺期间及期后与应收账款前五大客户交易内容均为销售UPS、EPS电源产品，未发生重大变动。

航天柏克业绩承诺期间及期后的应收账款前五大客户具体情况如下：

（1）航天柏克业绩承诺期间各期末前五大应收账款

单位：万元

（2）航天柏克业绩承诺期后各期末前五大应收账款

单位：万元

3、航天柏克业绩承诺期间与期后的应收账款坏账准备计提政策及当期计提金额及其变动情况

（1）航天柏克业绩承诺期间与期后的应收账款坏账准备计提政策

2017年度与2018年度，公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等原金融工具准则，根据实际已发生减值损失确认应收账款减值准备。2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。业绩承诺期后的应收账款坏账计提政策未再发生变化。

（2）航天柏克业绩承诺期间与期后的应收账款坏账准备计提情况及变动情

况航天柏克业绩承诺期间各期末，应收账款坏账准备占应收账款余额的比例分别为5.91%、8.70%和7.97%；2020年至2023年各期末，应收账款坏账准备占应收账款余额的比例分别为9.64%、11.62%、9.92%和11.34%。

业绩承诺期后，应收账款坏账准备计提比例较业绩承诺期间有所上升，主要系因按单项计提的坏账准备增加及整体账龄变长所致，因广州中誉电器有限公司未按合同约定支付货款，2021年对其诉讼，其814.78万元应收账款预计全部无法收回，故单项全额计提坏账准备，造成业绩承诺期后应收账款坏账准备大幅增加，截止报告回复日，通过诉讼手段已累计追回354.98万元；

此外，受宏观经济形势与行业环境影响，下游客户回款速度变缓，导致业绩承诺期后应收账款账龄整体变长，因此应收账款坏账准备计提比例相应上升。

航天柏克业绩承诺期间及期后的应收账款坏账准备计提具体情况如下：

1）航天柏克业绩承诺期间应收账款坏账计提情况

单位：万元

2）航天柏克业绩承诺期后应收账款坏账计提情况

单位：万元

（二）独立财务顾问的核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要实施了如下核查程序：

（1）查阅航天柏克业绩承诺期间及业绩承诺期后各年度应收账款明细及账龄分布明细与公司历年审计报告与年度报告，分析业绩承诺期间及业绩承诺期后应收账款余额及应收账款账龄分布结构变动情况及变动原因；

（2）查阅航天柏克业绩承诺期间及业绩承诺期后各年度应收账款前五大客户情况并分析其变动情况，了解各年度航天柏克应收账款前五大客户交易内容与变动原因；

（3）了解航天柏克业绩承诺期间及业绩承诺期后公司应收账款坏账准备计提政策，并与航天柏克各年度应收账款坏账准备计提情况进行对比，分析公司应收账款坏账准备计提政策是否发生变化以及航天柏克应收账款坏账准备计提比例变化的原因；

（4）对航天柏克业绩承诺期间及业绩承诺期后涉及应收账款的主要客户进行访谈，了解了双方业务合作内容、结算方式、信用政策及回款、关联关系以及法律纠纷等情况。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）航天柏克业绩承诺期间应收账款余额持续增长，主要系因业绩增长带动应收账款余额增长所致，业绩承诺期后应收账款余额基本保持稳定，各年度应收账款账龄主要集中于2年以内；

（2）航天柏克业绩承诺期间与业绩承诺期后应收账款前五大客户交易内容均为UPS、EPS电源产品销售，未发生重大变化，航天柏克业绩承诺期间应收账款前五大客户变动较大，主要系因前期航天柏克部分业务来源于招投标，具有偶发性所致，业绩承诺期后随着长期经营积累形成了部分合作较为稳定的客户，应收账款前五大客户变动逐渐减小；

（3）航天柏克业绩承诺期间与业绩承诺期后应收账款坏账准备计提政策未发生变化，航天柏克业绩承诺期后的应收账款坏账准备计提比例高于业绩承诺期间应收账款坏账计提比例，主要系因按单项计提的坏账准备增加及整体账龄变长所致。

二、结合前述问题，以及市场需求、竞争格局、产品结构及产销量、成本售价等变化情况，分析说明航天柏克在承诺期满后业绩大幅下滑的原因及合理性，业绩变动趋势是否与可比公司一致，前期业绩承诺完成情况是否真实

（一）公司说明

1、市场需求、竞争格局、产品结构及产销量、成本售价等变化情况

（1）市场需求情况：根据UPS电源行业市场规模分析，UPS电源市场从2020年的约60亿元增长到2023年的74.9亿元，年均增长率为7%。从航天柏克实际客户需求来看，受国内三年公共卫生影响，UPS等电源需求显著放缓，部分大型基建工程项目暂停或缓期。

（2）竞争格局情况：UPS电源企业约3万家，其中注册资金1000万元以上的约6千家，市场化程度高，竞争激烈，且以科华、华为为代表的龙头企业前5名占据了60%以上的市场份额，市场头部效应明显。随着市场增量的放缓，竞争程度进一步提升，技术迭代加快且价格内卷严重，多数企业产品毛利率下降。

（3）航天柏克主要产品结构及产销量、成本售价情况如下表所示：

单位：万元

航天柏克主要以UPS不间断电源、EPS应急电源及其配套产品销售为主，业绩承诺期期内及期后产品结构稳定，主要采用订单式生产模式，产品产销量相对稳定。因产品定制化程度较大，产品谱系较广，产品售价从几千到几十万不等，公司产品平均售价与平均成本存在一定变动，但业绩承诺期期内及期后产品售价体系亦未发生重大变化。受业绩承诺期后宏观形势及行业环境变化影响，基建项目减少，市场需求下滑，产品竞争加剧，导致公司产品毛利率在业绩承诺期后下降，进而导致公司业绩下滑。航天柏克自2020年以来业绩出现下滑，主要原因如下：

1）受市场环境影响变化，原有业务开展效果不及预期

航天柏克在业绩承诺期间通过公开招标的形式获得中国铁塔公司磷酸铁锂梯次利用电池项目，合同总金额2.05亿元，并在业绩承诺期间集中实现收入确认，其中2018年确认收入0.90亿元，2019年确认收入1.08亿元。2020年受全球新能源汽车需求大幅增加、但供给未同步增加的影响，锂矿价格大幅上涨，导致

下游电池的价格亦大幅上涨，磷酸铁锂梯次利用电池业务的亏损风险增加；同时，受需求增加影响，电池生产厂商将应收账款的信用政策变更为预付账款，导致磷酸铁锂梯次利用电池业务的资金占用额度增加；航天柏克考虑到亏损风险及资金有限的现实，逐步降低了磷酸铁锂梯次利用电池业务的规模，该部分业务带来的收入贡献减少。

电源配套产品业务中的高速公路ETC配电柜业务，原本系公司收入增长的主要来源之一，但自2019年华为等公司逐步加大了对该块业务的投入力度，市场竞争显著加剧，公司该项业务开展效果不及预期。

为弥补前述业务开展不及预期的影响，航天柏克原计划利用原有产品与技术基础，于2020年逐步开展与住宅厨房相关的电气业务，受房地产行业呈现下滑趋势，且行业的地产企业偿债能力下滑较为严重，航天柏克未能实际开展此类业务。

2）传统电源产品受市场需求大幅减少与原材料成本上升导致利润下滑2020年以来受外部大环境因素影响，传统基建项目大幅减少或延期，导致航天柏克传统业务（UPS、EPS产品）项目机会减少，市场需求减少，储备项目难以落地，同时存量市场竞争激烈，能源“双控”政策影响下原材料价格上涨、能耗成本增加，2017年-2023年间大宗原材料物资铝价由低点13,428元/吨逐年上涨到2023年高点19,593元/吨，大幅增加了变压器、散热器的采购成本；大宗原材料铜由2017年低点44,820元/吨逐年上涨到2023年最高价71,030元/吨，大幅增加了变压器，电感及电线电缆的采购成本；电子原器件如进口IGBT模块平均涨价30%-70%不等，进口DSP和CPU集成电路元器件涨价30%-500%不等。在销量不及预期的情况下，航天柏克利润空间被进一步压缩。综上，受市场环境变化影响，原有业务开展效果不及预期，且未能快速扩展新的收入增量来源，使得航天柏克营业收入实现不及预期，加之市场竞争激励，在原材料成本上升，使得航天柏克盈利能力下滑，净利润水平实现不及预期。

2、业绩变动趋势是否与可比公司一致，前期业绩承诺完成情况是否真实

（1）业绩变动趋势是否与可比公司一致

航天柏克主营业务为UPS、EPS等工业电源产品，同行业可比上市公司包括奥特迅、中恒电气、南都电源及科泰电源等。其中，奥特迅净利润呈持续下滑趋势，中恒电气与南都电源净利润均呈大幅波动趋势，航天柏克及可比上市公司2020年-2023年净利润具体情况如下：

单位：万元

航天柏克及可比上市公司2020年-2023年毛利率具体情况如下：

上述可比公司中，奥特迅产品主要面向电网、石油化工、轨道交通等大型项目，与航天柏克产品结构与下游客户较为相似，近年来均受到宏观形势与行业环境变化影响导致业务需求下滑，因此奥特迅与航天柏克业绩变动均呈现下滑趋势；中恒电气与南都电源电源产品主要面向数据中心和新能源发电配储等领域，其下游行业存在一定的周期性，因此其业绩变动呈现较大幅度的波动趋势，由于航天柏克与中恒电气和南都电源产品结构及下游客户存在一定差异，因此业绩变动趋势也存在差异。

2020年至2022年，奥特迅、中恒电气与航天柏克毛利率均呈现持续下滑趋势，毛利率变动趋势基本一致，南都电源2021年毛利率大幅下降，2022年有所回升，主要系2022年度电源业务规模缩减所致。2023年，奥特迅、中恒电气毛利率有所回升，南都电源毛利率基本保持稳定，但航天柏克毛利率仍同比下滑，一方面，由于订单减少单位产品制造费用分摊较高，导致毛利率下降，另一方面，订单结构存在变化，航天柏克按照订单生产，不同规格型号产品毛利有差别，2023年低毛利的蓄电池及小功率机器出货较多。

综上所述，航天柏克业绩承诺期后业绩大幅下滑主要系宏观环境的变化及行业形势变化所致，与下游应用领域相同的同行业可比公司奥特迅业绩变动趋势保持一致，与中恒电气、南都电源差异主要系产品结构及下游客户存在差异所致。

（2）前期业绩承诺完成情况是否真实

2017年至2019年，航天柏克实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为3,428.76万元、3,642.76万元、5,209.88万元，业绩承诺实现率为分别为107.57%、90.42%和107.05%。2017年、2018年业绩实现情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具专项审核报告，2019年业绩实现情况

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具专项审核报告。综上，航天柏克业绩承诺期期内及期后产品结构、业务模式、售价体系基本稳定。2020年后，受市场形势变化、政策影响及市场竞争加剧因素叠加，部分传统业务市场下滑，新业务开展不及预期，加之部分产品成本上涨，导致航天柏克在业绩承诺期后出现业绩下滑情况，且与同行业可比公司业绩变动趋势差异原因合理，前期业绩承诺完成情况具有真实性。

（二）独立财务顾问的核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要实施了如下核查程序：

（1）查阅航天柏克产品销售收入明细，了解航天柏克业绩承诺期间及业绩承诺期后的产品结构及产销量、成本售价等变化情况；

（2）查阅UPS、EPS电源行业相关研究报告，了解行业市场需求、竞争格局的变化趋势情况，分析外部行业环境变化对于航天柏克电源业务经营的影响；

（3）查阅公司在业绩承诺期间及业绩承诺期后各期年度报告、审计报告等，了解公司业绩承诺期间业绩经营情况及业绩承诺期后业绩大幅下降原因；

（4）查阅航天柏克同行业可比公司2020年-2023年度各期年度报告及审计报告，了解同行业可比公司在该期间的业绩变动情况，对比航天柏克与同行业可比公司的业绩变动趋势；

（5）查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审核报告。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）受到宏观外部环境变化与行业形势变化影响，航天柏克在业绩承诺期后产品市场需求萎缩，市场竞争加剧，导致产品售价与成本变动，毛利率持续下

滑，进而导致业绩下滑，此外受到航天柏克新能源行业业务拓展不及预期和业绩承诺期内大额合同提振业绩增加基数效应等因素影响增加了业绩下滑幅度；

（2）航天柏克业绩承诺期后业绩大幅下滑主要系宏观环境的变化及行业形势变化所致，与下游应用领域相同的同行业可比公司奥特迅业绩均呈现下降趋势，与中恒电气、南都电源差异主要系产品结构及下游客户存在差异所致。2020年至2022年航天柏克与奥特迅、中恒电气毛利率均呈下降趋势，毛利率变动趋势基本一致，南都电源2021年毛利率大幅下降，2022年有所回升，主要系2022年度电源业务规模缩减所致。2023年航天柏克毛利率持续下降主要系订单减少制造费用分摊增加及低毛利产品型号出货增加导致。

（3）综合上述分析，航天柏克业绩承诺期后业绩下滑主要受宏观环境与行业变化影响，与同行业可比公司业绩变动趋势差异原因合理，前期业绩承诺完成情况具有真实性。

（以下无正文）